小汪说1、导读 还有人记得2016年初，市场上最火是什么吗？ 小汪@并购汪还记得：壳。 从中概股、港股汹涌而来，到回归受限、新规发布，最终剩快递行业“独挑大梁”。2016年A股的“借壳”市场发生了翻天覆地的变化。下面小汪@并购汪为大家整理了2016年所有的借壳上市情况如下。 这些在2016年发布预案的借壳上市案例，有的已经完成，有的已经终止，有的还在稳步推进，有的则“杳无音讯”，甚至有的曾经是“借壳”，后来又不再是“借壳”。 这背后需要厘清监管边界的改变，也有特定行业迎来证券化的关键节点。小汪@并购汪总结出了三个特点和趋势，今天就通过目前仍在进行中的“借壳上市”案例，带大家看一看“借壳”背后的市场“大局观”。 2、中概股、港股：从汹涌而来到知难而退 小汪@并购汪在经过整理后，发现年初一度成为借壳主力的“中概股”和“港股”回归，目前只剩下了忠旺集团借壳中房股份，以及威高骨科借壳恒基达鑫仍在进行中。万里股份和永达汽车已经相继终止。 2.1 忠旺集团借壳中房股份
标的公司：忠旺集团，主营业务为工业铝挤压产品的研发、制造与销售； 标的过去3年净利润（根据模拟报表）：2013年15.92亿元、2014年17.94亿元、2015年22.53亿元； 交易方案：中房股份拟以其持有的新疆中房100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺集团100%股权中的等值部分进行置换。置换完成后，通过7.12元/股的价格，向交易对方忠旺精制发行39.33亿股（占发行后总股本的87.16%），购买剩余280亿元需置入资产。并募集配套资金不超过50亿元； 业绩承诺：2016年-2018年预测实现合并报表范围扣非净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元。若本次重大资产重组无法在2016年度内实施完毕，则利润补偿期间调整为2016年至2019年，预测实现的合并报表范围扣非净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元、48亿元。 交易完成后：忠旺精制将持有上市公司39.33亿股，持股比例达75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。
此前无论神州信息还是神州数码旗下IT分销业务，分拆出来的部分，都不是香港上市公司方面的核心业务和主要的盈利来源，但中国忠旺却将主业分拆回归A股，将布局许久但尚未实现稳定盈利的新兴业务板块留在港股，同时以分红的形式，一定程度平衡港股股东及A股股东的利益，或许将会给其他香港上市公司带来一些启发。 2.2 威高骨科借壳恒基达鑫
标的公司：威高骨科，骨科医疗器械的研发、生产和销售； 标的过去3年扣非后净利润：2013年2.16亿元、2014年2.17亿元、2015年2.16亿元； 交易方案：恒基达鑫置出资产作价12.19亿元，威高骨科100%股权作价60.6亿元。置换后的差额部分由恒基达鑫以非公开发行股份的方式向威高股份购买。同时，恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其各自持有的威高骨科的全部股份。此外，威高股份以其持有的威高物流100%的股权作价14.19亿元受让实友化工持有的上市公司7030万股股份。同时向威高股份等对象非公开发行股份募集不超过12亿元配套资金，用于威高骨科项目建设和支付中介机构费用。 业绩承诺：2016-2018扣非归母净利润分别不低于3.08亿元、3.74亿元、4.69亿元。 交易完成后：恒基达鑫将持有威高骨科100%股权。而恒基达鑫的控股股东也由实友化工变为威高股份。公司实际控制人变更为陈学利。
威高集团此前曾经在港交所建议分拆威高骨科，但后来由于市场环境发生变化，以及分拆所面临的监管审核较为严格，威高股份于今年3月宣布不再采用“分拆上市”的方式回归A股，改为将威高骨科直接“出售”给A股上市公司进行借壳。相比忠旺集团的“分拆”方案，威高骨科的“重大资产出售”方案在审核程序上更加简单。 另外，威高集团此次业绩承诺中2016年需实现3.08亿元扣非归母净利润，这意味着威高骨科归属母公司净利润必须在今年跑出39.95%的增长速度。但事实上，公司近两年归属于母公司净利润增速十分平缓，几近停滞。 2.3 从汹涌而来到知难而退 小汪@并购汪曾一直强调，中概股、港股的回归“唯快不破”，动作快的如巨人网络，2015年10月公布重组方案借壳世纪游轮，2016年4月完成交易，尚未来得及更改股票简称，就已经开始300亿人民币收购国外棋牌类游戏巨头。而落后一些的搜房网借壳万里股份，于2016年1月21日公布预案，却已在2016年10月30日公告终止。 港股方面也不例外，港股上市公司神州控股已经两度拆分业务回归A股上市，神州数码借壳深信泰丰于2015年8月公告预案，2016年4月完成；但永达汽车借壳扬子新材，于2016年4月15日公告预案，不到5个月后的9月9日宣布终止。 巨人网络2015年11月11日复牌后连续二十天涨停，除权股价从停牌时31.65元/股涨至231.10元/股，涨幅超过630%。其带来的巨大的估值溢价和财富效应，很大程度上进一步加速了奔赴海外上市的中国公司们的回归。 但月满则亏，水满则溢。当中概股、港股的回归预期将市场对“炒壳”的热情一路推高，其自身对“壳”市值规模的容忍程度，又助长了“壳”价的全面上涨和交易的全面放量，监管的态度开始发生了变化。
5月初，市场出现了“证监会叫停中概股回归”的传言，证监会新闻发言人也表示：市场对海外上市的红筹企业，通过并购重组回到A股市场上市存在质疑，认为这类企业回归A股市场有较大的特殊性，正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。虽然截至目前，未有正式限制文件公布，不过5月之后，中概股回归的“全面遇阻”是明显可以感受到的。
2016年6月17日，证监会在周五例行的新闻发布会上先后发出三个政策文件：证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见稿；上市部发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》。 中心思想总结成一句话：严防炒壳，严守业绩承诺，严控配套融资规模！ 自那以后，6月-11月，五个月内，再未有其他A股上市公司公告港股公司或美股中概股通过“借壳上市”回归A股的相关预案。甚至未构成借壳的一系列跟中概股回归相关的交易，如综艺股份收购中星微，王子新材收购飞流九天等，也都“知难而退”，相继选择主动终止。 3、快递行业挑大梁：再不上市就要出局？ 在2016年6月17日证监会发布重组新规之后，第一个公布借壳上市方案的是谁呢？ 韵达快递。 中概股、港股遇阻后，市场注意力重新转回国内。而在上半年的风口行业中，新能源汽车受限于体量，影视文娱受限于政策的不明朗。体量大，业绩佳，证券化需求迫切，且并未受到政策限制的传统快递业巨头，成为了A股“借壳”的最大主力军。 2015年12月14日，艾迪西发布公告将被申通借壳，引起广泛关注。 2016年1月15日，大杨创世发布公告将被圆通借壳，表明圆通放弃早前独立IPO的计划，上市的迫切可见一斑。 2016年2月，顺丰对外宣称已经接受A股上市辅导，改变了过去明确不上市的态度，并于5月23日发布公告称将借壳鼎泰新材。 此外，中通将赴美国IPO，全峰快递计划挂牌新三板，越来越多快递企业选择尽快登陆资本市场。 在6月17日重组新规发布后，此前曾是“借壳主力军”的中概股和港股“偃旗息鼓”，但快递企业没有受到更大的影响。在整个行业证券化加速的情况下，错过了“第一时间”的韵达，即使不能进行配融，依然果断选择继续借壳上市，于7月2日公布重组方案借壳新海股份，成为新规发布后首例借壳上市。 3.1 圆通借壳大杨创世
标的公司：圆通速递 标的过去3年净利润：标的过去3年净利润： 2015年83,445.65万元、2014年70,385.60万元、2013年69,064.02万元 交易方案：大杨创世拟将全部资产与负债出售给蛟龙集团、云锋新创，同时向圆通速递全体股东以7.22元/股的价格，非公开发行22.67亿股，收购圆通速递100%股权，合计作价175亿元。同时以10.25元/股的价格，向阿里创投等7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过23亿元，用于标的项目； 业绩承诺：2016-2018年实现归母净利润分别不低于110,010 万元、133,290万元，和155,250 万元。 交易完成后：蛟龙集团将持有上市公司51.18%的股份，成为上市公司的控股股东，喻会蛟、张小娟夫妇成为上市公司的实际控制人，阿里创投将持有公司11.09%的股份。
圆通是目前市场占有率最高的快递企业，同时营业收入保持了高速的增长，其中14年同比增长约20%、15年同比增长约47%。净利润也相对稳定。也是“四通一达”里负债率最低的公司，企业资金流充裕。其借壳上市方案公布虽然晚于申通，但在2016年7月28日，圆通获并购重组委审核有条件通过，成为第一家成功上市的快递企业。 3.2 顺丰借壳鼎泰新材
标的公司：顺丰控股 标的过去3年净利润：2015年75,350.99万元、2014年30,712.22万元、2013年14,998.83万元 交易方案：鼎泰新材拟将全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。本次交易中拟置出资产作价价7.96亿元，拟置入资产作价433亿元，差额部分公司向顺丰控股全体股东以10.76元/股的价格，非公开发行39.50亿股的方式购买。 业绩承诺：2016-2018年实现归母净利润分别不低于21.85亿元、28.15 亿元、34.88 亿元。 交易完成后：本次交易完成后，明德控股将持有上市公司64.58%的股份，成为上市公司的控股股东，王卫成为上市公司的实际控制人。
顺丰448亿借壳鼎泰新材，是年内迄今为止最大体量的借壳上市。此次交易如不考虑配融只摊薄了5.6%，考虑配融的话，以底价算，摊薄19.5%。借壳的壳市值按25亿发行股份支付对价，老股未转让；但是停牌前壳市值32亿，较之停牌前股价约7.8折左右。方案已与10月11日获并购重组委有条件通过。 3.3 韵达借壳新海股份
标的公司：韵达货运； 标的过去3年净利润：2015年69,475.78万元，2014年42,547.00万元，2013年14,435.02万元； 交易方案：新海股份拟将全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。本次交易中拟置出资产作价67,400万元，拟置入资产作价1,776,000万元，差额部分以19.79元/股的价格，非公开发行8.63亿股，由公司自韵达货运全体股东处购买。 业绩承诺：2016-2018年实现归母净利润分别不低于11.30 亿元、13.60 亿元、15.60 亿元 交易完成后：本次交易完成后，上海罗颉思将持有上市公司56.53%的股份，成为上市公司的控股股东，聂腾云、陈立英夫妇成为上市公司的实际控制人。
韵达货运的估值变化较为明显，2015年10月股权转让对应的估值为30亿元，仅仅3个月后股权转让的对应估值分别为160亿元、200亿元和210亿元。同时韵达是目前唯一一家在重组新规发布后公布A股借壳方案的快递企业，因此本次交易也是唯一没有配融部分的快递企业借壳上市，也是目前为止仅剩的尚未过会的快递企业借壳上市。 在2016年公布预案、新规前后皆被认定为“借壳”、且尚未终止的“借壳上市”9个案例中，快递行业就占到了3个。几乎可说是“独挑大梁”了。 而申通、圆通、顺丰的重组方案已经相继过会，中通也已经成功在美国纽交所实现IPO， “四通一达”仅剩韵达尚未实现证券化。 3.4 为何是快递行业？不上市、不作为，或许就将面临被吞并 小汪@并购汪曾在4月发布《快借壳！以快递为例，看不借壳是否会出局？ | 小汪天天见》分析快递行业的竞争格局及发展阶段。 2010年以前，快递公司主要以区域业务为主，网点铺设的数量和广度很大程度上决定快递公司的核心竞争力。 2010至2012年间，随着电子商务的快速发展，领先快递企业逐渐完成全国主要网点布局，在时效性方面与其他竞争对手拉开差距，形成了顺丰+四通一达等快递巨头，与数千家中小快递企业共同竞争的局面。 2012年过后，快递网络逐渐完善、快递业务时效性差异缩小，快递企业之间的竞争逐渐转向价格，单件快递盈利下滑，快递巨头原有护城河逐步丧失。 传统快递企业在目前的时间节点，面临了两大问题：
这种情况下，传统快递巨头只能通过规模的增长去抵消单件快递盈利下滑的影响，因此市场份额成为竞争的关键，行业整合速度加快。通过并购攫取市场份额成为重要方向。 不上市、不作为，或许就将面临被吞并。这也就可以解释，为什么此前不着急的“圆通”放弃IPO选择借壳，此前明确表示“不差钱、不上市”的顺丰也放下架子“火速借壳”，而错过“第一时间”的韵达在新规发布之后无法进行配融，依然果断选择继续推进借壳上市方案了。 4、重组新规的注解：那些曾经是“借壳”，后来又不再是“借壳”重组案例 说完了受到监管限制的中概股和港股，也说完了自身需求强烈、未受政策影响的快递行业上市，小汪@并购汪再来说一说在重组新规下受益的案例。 4.1 京粮股份借壳*ST珠江 标的公司：京粮股份100%的股权 标的过去3年净利润： 2013年-17,545.54 万元、2014年-17,938.20 万元、2015年-23,795.37 万元 交易方案：珠江控股拟将全部资产与负债作价 6.09亿元与京粮集团持有的京粮股份67%股权中的等值部分进行置换。同时由珠江控股以8.09元/股的价格，非公开发行21亿股，向京粮集团、国管中心、国开金融、鑫牛润瀛发行股份购买其持有的剩余的京粮股份的股权。本次交易合计作价23.09亿元。 业绩承诺：2016-2018年实现归母净利润分别不低于 1.24亿元、1.3亿元和 1.5亿元。 交易完成后：本次交易完成后，京粮集团仍持有上市公司41.77%的股份，仍为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上市公司的实际控制人。 4.2 杭州环北借壳兰州民百 标的公司：杭州环北 100%股权 标的过去3年净利润： 2015年2,928.51万元、2014年 548.68万元、2013年 408.71 万元 交易方案：兰州民百拟以7.29元/股的价格，非公开发行3.67亿股，向其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良等人购买杭州环北 100%股权。并以现金支付 3.99亿元，本次交易合计作价30.72亿元。 同时以7.29元/股的价格，向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过4.18亿元，用于支付本次交易的现金对价； 交易完成后：本次交易完成后，红楼集团将持有上市公司55.50%的股份，仍为上市公司的控股股东，朱宝良仍为上市公司的实际控制人。 上述两个案例有一个共同的特点：最初发布预案时，两个交易都被认定为“构成借壳上市”，而在新规发布后，都因“上市公司控制权在 60 个月内未发生变更”这条最新认定标准，而被认定为“不构成重组上市”。同样因此不构成借壳上市的还有广宇发展。 由此可以看出，虽然市场一直称此次《重组新规》为“最严借壳新规”，但事实上，其中有“大棒”，也有“胡萝卜”。监管的事实上并非只是简单的“限制”，而更多是在对市场进行“规范”。 重组新规正式发布后，上述60个月的设定，以及新加入“冷淡期”的缩短，都是重组新规鼓励上市公司通过产业并购重组以提高公司质量的重要体现。 5、除了上述案例，2016还有那些借壳上市仍在进行？ 5.1 卓郎智能借壳新疆城建 标的公司：卓郎智能 100%的股权 标的过去3年净利润： 2015年1962.04万元、2014年6213.03万元、2013年9879.65万元 交易方案：新疆城建拟将除留在公司的1.85亿元现金以外的全部资产与负债与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换，置出资产由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司以22.13亿元向金昇实业转让其持有的上市公司 22.11%的股份，同时向以6.44元/股的价格，非公开发行12.56亿股，收购资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权，合计作价103亿元。 交易完成后：本次交易完成后，金昇实业将持有上市公司43.77%的股份，成为上市公司的控股股东，潘雪平成为上市公司的实际控制人。 交易点评：卓郎智能此次借壳新疆城建，一方面有支付“壳费”的溢价，另一方面以老股作为转让对价，使得本次交易新发股份降低，进一步减少摊薄。相关详细解读，可以参见小汪@并购汪此前的文章《新规后首例借壳！新疆城建的方案值得加俩涨停吗？ | 小汪天天见》 5.2 鹏欣矿投借壳鹏欣资源 标的公司：鹏欣矿投 49.82%股权 标的过去3年净利润： 2015年1962.04万元、2014年6213.03万元、2013年9879.65万元 交易方案：鹏欣资源拟向鹏欣集团及成建铃以8.45元/股的价格，非公开发行2.01亿股，收购鹏欣矿投 49.82%股权，交易作价17亿元。同时以8.45元/股的价格，向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行股份募集配套资金不超过17亿元，用于标的公司项目建设和补充上市公司流动资金等 业绩承诺：2016-2018年实现归母净利润分别为1.75 亿美元、3.5 亿美元、5.25 亿美元 交易完成后：本次交易完成后，鹏欣集团将持有上市公司22.1%的股份，仍为上市公司的控股股东，姜照柏仍为上市公司的实际控制人。 5.3 永乐影视借壳宏达新材 标的公司：永乐影视 标的过去3年净利润： 2015年-6,065.29万元、2014年 1,244.06万元、2013年 -87,630.61 万元 交易方案：宏达新材拟将全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。本次交易中拟置出资产作价价8.13亿元，拟置入资产作价32.63 亿元，差额部分公司向顺丰控股全体股东以8.01元/股的价格，非公开发行2.52亿股，并支付现金4.29亿元的方式购买。同时以9元/股的价格，向拉萨智度等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元，用于现金对价及标的项目； 6、总结与反思 根据上述总结，2016年的“借壳上市”主要有以下趋势和特点：
小汪@并购汪之前多次指出：A股市场诸多问题的根源在于现有IPO的“准入”不畅。此前几年政策对于并购重组市场化放宽，“借壳上市”成为资产证券化的一条重要路径。 但随着今年政策风向的改变，监管对于并购特别是借壳上市的收紧，随之而来的是IPO节奏悄无声息的恢复和适度提速。股灾后到2016年初，由于IPO的明显停滞，使得“并购重组”成为优质资产进行证券化的绝对主流路径。没有了IPO或IPO显著被抑制的市场，显然是不合理的更是不健康不可持续的。我们期望，要迎来的，是随着IPO节奏的常态化，并购重组政策也能逐步做到可稳定预期。这样的政策背景，我们的并购2.0时代，会更值得期待。 |
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