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并购汪，专业研究机构，并购领域第一自媒体。 引用观点、数据的，请注明来自并购汪研究中心。 添加微信ibmawang3为好友，点击上方加关注↑↑ 当下的恒大，当年的刘銮雄，中港股市控制权争夺战规则有何不同？ 小汪说2016年11月1日，梅雁吉祥在《关于第一大股东变更及收到交易所问询函的公告》中披露，截至2016年10月31日，公司第一大股东恒大人寿所持有的公司股票已被全部减持。进入至退出不过一个月时间，恒大人寿的收益粗略估算已经超过30%。 今年以来，恒大集团4月协议受让嘉凯城52.78%股份获得控制权，几乎同时期举牌廊坊发展，截至10月28日已经四度举牌，持股比例达20%。8月恒大举牌深陷控制权争夺的万科A，在市场引起巨大反响。此后恒大人寿开始频繁出现在股权分散的上市公司半年报和三季报中。 10月港股上市公司中国恒大发布公告称，公司拟分拆地产业务，回归借壳A股上市公司深深房。关于恒大争夺上市公司控制权，布局A股上市平台的诸多举动，激起了市场的广泛讨论。社群群友也总是来跟小汪@并购汪说，写一写控制权，写一写恒大吧。 恰好恒大近期的资本运作，让小汪@并购汪想起了曾与恒大有诸多业务往来的华人置业，以及其背后的刘銮雄。恒大集团与华人置业同属港股上市公司，关于A股控制权相关规则，小汪@并购汪在以往的文章中已经有过很多论述，今天我们来看一看主要是港股方面关于控制权争夺的“套路”有什么不同。 1、港股A股控制权之争中的“工具”有何不同？ 恒大近期的资本运作，让小汪@并购汪想起了在美国被称为“企业掠夺者”的Carl Icahn，和曾与恒大有诸多业务往来的华人置业，以及其背后的刘銮雄。 这种策略主要衍生自“溢价回购”的反收购策略，Carl Icahn最著名的积极股东策略，就常建立在这种“溢价回购”的基础之上。主要以单一或多个投资者组成的收购方大量购买目标公司股票，迫使上市公司股东或管理层进行溢价回购，或者出让企业控制权。 如果对方选择溢价回购，投资人可以获得可观的收益，而如果对方选择不回购，投资者则进一步收购控制权，再通过推进公司管理或策略的改革，让公司股票和价值在短时期内快速上升，从而实现收益。 刘銮雄早期以同样的策略连续狙击了数家上市公司，交手的企业家包括李嘉诚、李兆基等，而且频频得手。 那么相比A股，港股方面在控制权争夺时的制度和相关规定有何不同呢？ 1.1 港股控制权争夺大戏带来的制度发展 上世纪七八十年代，港股出现过一批控制权争夺的精彩案例，其中和记黄埔、九龙仓、华人置业、大酒店都是极为经典的案例。其背后最重要的两股对抗力量，是香港英资财阀与本地华资财团。 势力逐弱的英资财阀为了对抗崛起的华资财团，曾经采取过一系列措施，除了溢价回购，当时的太古、会德丰等大型英资财阀及其旗下上市公司甚至相继发行B股以巩固公司控制权。李嘉诚等华资财团控制人旗下公司也逐渐出现效仿倾向。 在这种情况下，投资者开始担心上市公司控制人通过发行面值更大的B股实现撤资，甚至引发了市场的恐慌情绪，导致港股指数大幅下跌。香港证监会和香港联交所联合声明不再批准B股上市，并与1989年正式出台相关规则明确“同股同权”的原则，规定不允许双层股权架构出现。此前发行过B股的公司相继私有化或退市，目前仅剩极少数仍旧保留。 1.2 港股关于反恶意收购手段还有什么？ 和A股相比，港股方面巩固控制权的重要措施就是“配股”。 A股的“配股”与港股的“配股”存在非常大的差异，而A股的“配股”功能，在港股中主要通过“供股”来实现。港股的“配股”其实是一种融资手段，从作用上更贴近A股的“定增”，制度整体上讲十分宽松。 根据港股《上市规则》13.36条规定，港股上市公司会在年度股东大会上要求股东通过普通性决议，给予发行人董事一般性授权，以获得发行新股的权力。该权利包含配股权，只要配股额只要不高于公司总股本的20%，且配股价格较基准价格折让不超过20%，则仅需通过董事会决议，无需其他申报审核。 发行人现有股东再股东大会上通过普通决议，给予发行人董事一般性授权（无条件授权或受决议所订条款及条件规限），以便在该项授权的有效期内或以后，分配或发行证券，或作出任何将会或可能需要发行、分配或出售证券的售股计划、协议或授予任何期权；而分配或同意分配的证券数目，不得超过：
同时配股还分为两种：
港股规则体系中对“配新”的限售期通常在1-3个月，具体视公司情况而定。这使得一些股价波动较大的公司具有配股失败的风险，例如中国水务就曾因配股限售期内股价下跌过多，影响了投资者认购意向，最终配股失败。 而很多公司在配股时将上述两种方式进行混合搭配，先配旧，再配新。这种情况下，则通常不设限售期。 1.3 配股能在控制权争夺起到什么样的作用？神州控股教你用配股抵御“野蛮人” 只要配股额只要不高于公司总股本的20%，且配股价格较基准价格折让不超过20%，则仅需通过董事会决议，无需其他申报审核。 这条规定，意味着上市公司管理层每年都可以在不需股东大会审议的情况下，进行不超过总股本20%的配股。如果以“配新”的形式进行，对第三方投资者发行新股，其最终对上市公司原有股东的摊薄将十分显著。 以2016年3月开始的A股上市公司广电运通试图收购港股上市公司神州控股的案例为例。在经历广电运通二次举牌后，神州控股在6月1日发布公告宣布，以配股发行股份支付，不超过7.5亿港币（约合6.3亿元人民币），收购北京中关村神州数码大厦4至9层及18层物业。配股价5港元/股，交易完成后累计发行1.49亿股。 神州控股最初是自联想分拆上市的IT分销部门，此后经历数次转型和重组。而此次认购方为联想投资人黄少康，与神州控股董事长郭为关系密切。此次配股交易完成后，原持有神州控股11.08%股份的广电运通，持股比例将被稀释至9.75%，黄少康将成为神州控股的第一大股东。 看完了港股方面的规则，我们来看一看，一直被坊间戏称为恒大与许家印的老师的“股市狙击手”刘銮雄。 2、刘銮雄的如何通过控制权争夺成为香港巨富？ 刘銮雄实业起家，1978年与朋友合资设立爱美高，生产风扇售往北美市场，短时间内获得可观收益。爱美高随后在港股IPO上市，首次发行股份融资超过1.5亿港元。但上市后刘銮雄与另一创始人产生矛盾，将手中股权于高位出售，全面退出爱美高。此后爱美高股价一度跌至0.7港元/股。刘銮雄以低价买入，拿回超过30%的股份，重新控制爱美高，挤走了另一创始人梁英伟。 2.1 一战成名华人置业 华人置业由两大世家冯平山和李冠春于1922年创立，1968年就在港交所上市，主要投资优质物业和证券。此后华人置业以1.3亿港元价格，将核心资产华人行出售给了李嘉诚，同时收购另一家港股上市公司中华娱乐近50%的股权。 1986年，华人置业两大家族不和，冯家将李家挤出中华娱乐和华人置业两家公司的董事局，引入的人当中就包括职业经理人韦理。他曾帮助和记洋行起死回生，主导合并和记洋行和黄埔船坞，成立和记黄埔，甚至在李嘉诚收购和记黄埔的交易中也起到过重要作用。 李家联合新鸿基公司主席冯永祥借助Bassina Ltd，提出以每股16港元现金全面收购华人置业，但华人置业随后突然飙升到19.8港元/股。刘銮雄的爱美高随即宣布以16.5港元/股的价格对华人置业提起全面要约收购，此后再次提高收购价至18港元/股。 最终两大家族将公司股权分别出让给爱美高和韦理，双方达成协定，共同执掌华人置业。 2.2 连续收购，从能达科技、中华煤气，到香港大酒店 成功收购华人置业后，刘銮雄开始上演他的拿手好戏。
在重新控制爱美高后，刘銮雄开始了连续的股权收购。庄氏集团旗下经营电话机业务的能达科技成为其目标。庄氏集团原本对其控股75%，但因遇到股票暴跌，为了减少损失，集团大量抛售股票套现，虽然有效降低了损失，但持股比例大幅降低。 1985年-1986年，爱美高通过二级市场吸收能达科技股权，并借助控制权争夺炒高股价，同时对庄氏集团旗下能达科技发出全面要约收购，并以大股东身份召开股东大会，委派数人进入能达科技董事局。庄氏集团为了维持对公司的控制，只能以已经飙高的股价回购爱美高手中21.3%的能达科技股权。刘銮雄此次交易获益超过600万港币。
此后以同样的手法，刘銮雄又收购李兆基旗下中华煤气。中华煤气当时在香港煤气供应市场具有垄断地位，收益稳定。李兆基在陆续公司股份套现，用于发展其房地产业务。刘銮雄以13港元/股的低位价格开始，逐渐收购中华煤气股份。 理论上讲，刘銮雄和李兆基两人自身所能调动的资产规模和资金实力都相差巨大，但刘銮雄借助股权争夺，超高中华煤气股价，最终以均价超过20港元/股的价格将股份回售给李兆基，获利超过3000万港元。
中华煤气之后，刘銮雄又和当时香港排名前列的英资财阀嘉道理家族争夺上市公司“大酒店”的控制权。大酒店集团旗下拥有半岛酒店、九龙酒店、浅水湾酒店等酒店品牌。最终和此前能达科技、中华煤气股权收购的结果一样，刘銮雄将所收购股权回售给嘉道理家族，获益超过1.3亿港元退出。 3、美国有Carl Icahn，香港有刘銮雄，A股有恒大？？ 2016年11月1日，梅雁吉祥在《关于第一大股东变更及收到交易所问询函的公告》中披露，截至2016年10月31日，公司第一大股东恒大人寿所持有的公司股票已被全部减持。自进入至退出不过一个月时间，恒大人寿的收益粗略估算已经超过30%。 根据《证券法》第四十七条规定：上市公司董监高、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 虽然在9月28日-9月30日买入公司9395.83万股股票后，恒大人寿已经成为梅雁吉祥的第一大股东，但其对梅雁吉祥持股比例未达5%，其减持并不受上述六个月的期限限制。 3.1 恒大集团、恒大人寿持股接近或超过5%列表 恒大近期在A股市场十分活跃，此前出现于多家公司三季报中，其中包括梅雁吉祥、栋梁新材、沧州明珠、金洲管道、国民技术、中设集团、积成电子、中元股份等。 上表中三家实际举牌的公司都属于房地产行业，嘉凯城控制权恒大通过协议受让， 万科A、廊坊发展、嘉凯城，恒大方面均以恒大集团出面。其他未达举牌线的公司则主要由恒大的保险业务主体恒大人寿出面。 3.2 控制权争夺太逼真，如何演戏演全套？ 在万宝之争后，宝能、安邦等险资针对股权较为分散的上市公司举牌，争夺控制权，成为市场的热点投资概念。 年初的恒大集团也确实在谋求A股上市平台。先是以协议转让的方式受让嘉凯城52.78%的股权，又几乎同时举牌廊坊发展，与廊坊发展原控股股东展开了控制权争夺，截至10月28日已经四度举牌廊坊发展，持股比例达20%，成为廊坊发展第一大股东。8月举牌万科A更是引发市场巨大反响。而根据第四次举牌廊坊发展时的公告，恒大集团持有万科A股权已达7%，对应市值接近200亿。 借着恒大集团“大张旗鼓”争夺控制权的节奏，成立于去年11月的恒大人寿也开始在A股进行频繁的动作，连续出现在多家公司的前十大股东名单中。这些公司资产普遍较重，业绩不佳，股权分散，市值中小。 市场对此的第一反应是：恒大要来抢控制权了！ 但看到恒大对梅雁吉祥们的“将举未举”，小汪@并购汪却突然想起了与恒大一直关系较为密切的华人置业，和华人置业背后的刘銮雄。 4、枭雄与枭雄间的传承？ 2009年恒大上市前夕，刘銮雄和郑裕彤、张松桥一起成为恒大基础投资者，分别认购5000万美元。此后华人置业和恒大地产也多有业务往来，刘銮雄与许家印也有不少私交。 虽然恒大持股4.95%左右的“准举牌”行动给自身留出了更大的操作空间，和刘銮雄又有不同。但以刘銮雄早期在港股的作为对比恒大，二者目标公司均为资产较重、股权分散的上市公司。最初都有实际成功收购上市公司控制权的案例在先。其策略存在不少相似之处。 无论在A股控制权相关规则体系之下，还是在港股有“配股神器”在手的情况之下，许家印和他的恒大的资本运作都有着大开大合的气象。 有社群群友对小汪@并购汪戏言恒大是刘銮雄的“好学生”，这或许，又是一场枭雄与枭雄间的传承吧。 并购汪·添资本社群 高端人脉与价值分享平台 致力于打造并购投资领域顶级俱乐部
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