【史上最全】上市公司股东减持修炼大法

上市公司股东减持修炼大法

减持前，扪心五问：

一、是否可以减持？

二、什么时点可以减持？

三、可以减持多少？

四、需要预披露吗？

五、减持过程中需要披露吗？

一、是否可以减持？

《一号文》：

具有下列情形之一的，上市公司大股东（持股5%以上的股东）不得减持股份：

（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

（二）大股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

（二）董监高因违反证券交易所自律规则， 被证券交易所公开谴责未满三个月的。

（三）中国证监会规定的其他情形。

如果拟减持的股份是通过二级市场买入的，可忽略上述规定。

以下两个表格主要针对董监高，根据《股票上市规则》及《规范运作指引》等规则：

主体	禁止减持的其他规定
	上交所		深交所
董事、监事、高级管理人员	股票上市交易之日起一年内
	离职后半年内	主板：申报离任日六个月后将其所持无限售条件的股份全部自动解锁。
		中小板：申报离任日六个月内不得减持；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%
		创业板：申报离任日六个月内不得减持；IPO起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；IPO起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
	任期内每年转让不超过25%

二、什么时点可以减持？

请先回答“你是谁？”

（一）是公司董监高吗？

（二）是持股5%以上的股东吗？

（三）是控股股东实际控制人吗？

如果是公司董监高或实际控制人，需要注意窗口期和短线交易的规定；如果仅是持股5%以上的股东，仅需注意短线交易的规定。

关于窗口期：

控股股东、实际控制人
上交所	深交所主板、中小板及创业板
上市公司定期报告披露前10日内（仅限增持）	公司年度报告公告前30日内（限制买卖）
上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内（仅限增持）	公司业绩预告、业绩快报公告前10日内（限制买卖）
自知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过程中，至该事件依法披露后2个交易日内（仅限增持）	自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内（限制买卖）

可见，对于上交所的控股股东或实际控制人并没有减持窗口期的明确规定，但出于内幕信息的考虑，仍然不建议在窗口期减持哦！

上交所	深交所主板、中小板及创业板
（董监高）	（董监高和证代及前述配偶）
上市公司定期报告公告前30日内
上市公司业绩快报、业绩预告披露前10日内
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内

关于短线交易的认定

《证券法》第四十七条

上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

《关于上市公司大股东及董监高增持本公司股票相关事项的通知》（该规则为股灾期出台规则，虽还未废止，但建议慎用）

在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董监高，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。

三、可以减持多少？

关于还有多少股份可以减持的问题，避免走入一个误区：

有人打电话问信公君，我们公司董事也是持股5%以上的股东，要减持，这5%的股份，一半是在其名下直接持有的，一半是其通过其自己的公司持有的，如果减持的话，是不是只能减持5%的股份*25%呢？

信公君答：不是的！交易所锁定的25%仅仅是董监高直接持有的股份哦！不包括间接控制的部分！当然，信公君也遇到过公司董监高有更严格承诺的，呵呵，那就只能遵守了。

四、减持需要预披露吗？你需要了解的有点多

减持预披露大都针对的对象是持股5%以上的股东或实际控制人，上交所和深交所存在一定差别，深交所的规则要比上交所更多。

我们可以通过以下问题来进行逐步确认。

首先，本次拟减持的方式是？

A、大宗交易 B 集中竞价 C 协议转让

如果你选择了A，那么恭喜你，这种方式减持预披露的限制是最少的！

众所周知的证监会一号文，并没有要求通过大宗交易方式减持的股东需要预披露。

那么是否是选择了大宗交易方式，就万事大吉了呢？并不，你还需要确认两件事情：

1、该股东是否有做过任何预披露承诺？

上市公司IPO、重组、非公开发行，股东都可能有一些预披露承诺，比如，《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》第二节（二）提高公司大股东持股意向的透明度。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时，须提前三个交易日予以公告。

请仔细查阅上市公告书等文件，去确认这件事情吧！

2、该股东是否是深交所上市公司的控股股东实际控制人？

如果是的话，那么额……要求有点多呀，尤其是创业板：

根据《主板规范运作指引》《中小板规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第18号》

 应在首次出售二个交易日前发布减持计划公告的情形：

• 预计未来六个月内通过证券交易系统出售其直接或者间接持有的上市公司股份可能达到或者超过公司股份总数5%（适用主板、中小板、创业板）

• 最近十二个月内受到交易所公开谴责或者二次以上通报批评处分的（适用中小板、创业板）

• 公司股票被实施退市风险警示；（适用中小板）

• 出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的；（仅适用创业板）

• 出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的；（仅适用创业板）

• 出售后导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额少于5%的；（仅适用创业板）

• 减持前一个会计年度或者最近一期，上市公司净利润为负值或者同比下降50％以上的；（仅适用创业板）

• 减持当年年初至下一报告期末，已披露的业绩预告或者业绩快报显示上市公司的净利润为负值或者同比下降50%以上的。（仅适用创业板）

另外要提醒大家，大宗交易并不是你想交易就交易了，也是有一定门槛的，沪深《交易规则》均规定了：

在本所进行的证券买卖符合以下条件的，可以采用大宗交易方式：

（一）A股单笔买卖申报数量应当不低于30万股，或者交易金额不低于200万元人民币；

……

本所可以根据市场情况调整大宗交易的最低限额。

如果你选择了B，那么请做好预披露的准备！

根据证监会一号文的要求，除非是二级市场购入的部分，上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。且通过集中竞价减持的，三个月不得超过总股本的1%。

如果你选择了C，请先问问看，接盘方愿意接受各种限制吗？

你需要知道并告知交易对方的是：

1、协议转让价格比照大宗交易价格，也就是说，通常情况下，只能打九折。

2、一般情况下，拟转让的股份数量不低于上市公司已发行股份的5%，单个受让方的受让比例也不得低于5%。

3、受让方接受转让后，如持股高于5%，需要遵守一号文的要求，如果本次减持导致出让方持股比例低于5%，出让方，受让方都还得遵守一号文的要求。

五、减持过程中需要披露吗？

（一）是否属于限售存量股

证监会《上市公司股权分置改革管理办法》2005年9月4日施行

第三十九条 持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

（二）是否是深交所中小板、创业板上市公司控股股东实际控制人

中小板、创业板《规范运作指引》

控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，增加或者减少比例达到1%，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

（三）是否达到《收购管理办法》规定的披露时点

注意通过证券交易系统减持股份每累计5%（协议转让是达到或超过5%），及通过证券交易系统减持达到5%时点，需要披露提示性公告及简式权益变动报告。