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一、交易双方背景介绍 （一）合并方：物产中大 物产中大目前主要从事汽车销售及后服务、房地产、期货、贸易实业等业务，其中汽车销售及后服务在公司主营业务收入中占据重要地位。此外，物产中大旗下拥有期货、融资租赁、典当、投资等金融类业务，并积极拓展其他非银金融业务领域。 截至重组报告书签署之日，公司总股本99,599.52万股，物产集团直接持有公司31.12%的股份（含收购物产金属持有公司的500万股股份，该股份尚登记在物产金属名下），为公司控股股东，公司的实际控制人为浙江省国资委。公司股权结构如下： （二）被合并方：物产集团及物产国际 1.吸收合并对象：物产集团 物产集团成立于1996年，注册资本为30亿元，主营业务为大宗商品供应链集团服务、汽车销售及后服务、房地产及金融服务。这四大业务板块的收入占公司营业总收入合计的93%以上。其中又以大宗商品供应链集成服务最为重要。近年来，该业务均保持在物产集团营业收入的占比均在77%以上，且占比逐年提高；其次是汽车销售及后服务业务，占公司营业收入的12%左右。业绩方面，物产集团2013年的营业收入为1883.54亿元，净利润为13.89亿元；2014年前三季度公司营收为1350.49亿元，净利润为10.34亿元。 本次交易前，物产集团股权结构如下： 2.发行股份购买资产对象：物产国际 物产国际成立于1999年，主营业务为金属材料及矿产品的贸易业务。目前，物产集团持有该公司77.69%股权，为公司控股股东。不过物产中大此次并非收购这部分股权。上市公司拟收购煌迅投资持有的物产国际9.6%的股权。本次交易前，物产国际的股权结构如下： 二、交易方案 （一）总体方案 本次交易包括吸收合并物产集团、发行股份购买资产和募集配套资金。 1.吸收合并物产集团 物产中大拟向物产集团的全体股东综资公司、交通集团发行股份吸收合并物产集团，物产集团注销法人资格，综资公司成为公司的直接控股股东，将彻底解决物产中大与物产集团之间可能存在的潜在同业竞争。 2.发行股份购买资产 本次交易向煌迅投资发行股份购买其持有的物产国际9.60%股权。 3.募集配套资金 募集资金将用于本次交易后上市公司的主营业务发展，包括跨境电商综合服务项目和补充营运资金。 （二）估值与作价 1.物产集团评估作价情况、 本次吸收合并采用资产基础法进行评估。在剔除物产中拓以及其他非经营性资产等剥离资产包后，截至2014年9月30日，物产集团总资产约为739.79亿元，净资产账面价值为103.06亿元。经评估物产集团全部股东权益预估值为104.89亿元，增值率为1.78%。 2.物产集团评估作价情况 本次发行股份购买资产以2014年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对交易标的物产国际全部股东权益价值进行评估。物产集团（母公司口径）净资产账面值为110,234.85万元，评估值为151，487.06万元，评估增值41,252.20万元，增值率37.42%。煌迅投资所持有的物产国际9.60%股权的评估值为14,542.76万元。 （三）本次交易前后公司股权结构变化图 三、证监会关注的重点问题 1.申请材料显示，配套融资的发行对象之一为浙江物产2015年度员工持股计划。律师对该员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》发表了明确意见，但重组报告书未披露相关情况。请公司补充披露员工持股计划是否符合相关规定。 2.结合天堂硅谷融源的出资情况，补充披露发行对象认购配套募集资金的资金来源。 3.以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响及结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划说明募集配套资金的必要性。 4.结合物产集团及其子公司《经营保险代理业务经营许可证》、《增值电信业务许可证》等生产经营资质，以及交易方煌迅投资为BVI公司等情况，补充披露本次交易尚需履行的审批程序，如需，补充披露该等审批的实施机关、审批事项以及进展情况，是否为本次重组的前置审批事项；结合《外商投资产业指导目录》的规定、物产集团及其子公司拥有的《林木种子生产经营证》等生产经营资质，补充披露本次交易是否符合外商投资产业政策。 5.本次交易是否需要取得国防科工局的批准；本次交易的中介机构是否需要具备军工涉密业务咨询服务安全保密资质。 6.本次交易异议股东所持股份数量及占比；国资公司向异议股东提供现金选择权是否触发要约收购义务，如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第62-63条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。 7.物产金属转让其所持物产中大限售股股份是否符合我会相关规定；物产集团收购上述股份是否触发要约收购义务，如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第62、63条规定的豁免要约收购义务情形，或履行要约收购义务的安排。 8.未取得同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人，如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕；银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。 9.物产集团法人主体注销对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍，如涉及共有人的，是否取得共有人同意。 10.结合物产集团留存资产的业务范围、剥离资产的业务范围，补充披露物产集团向富物资产剥离的资产明细，包括但不限于剥离原因、是否完成交割、未完成交割的原因、预计办毕时间；补充披露受让方富物资产的基本情况，是否为富物集团的关联方；补充披露资产剥离时，债权债务处置程序是否符合相关规定；补充披露被剥离资产、负债、收入、成本、费用的调整原则、方法和相关的会计处理原则。 11.物产集团子公司物产金属职工持股会直接持有物产金属29.72%股份，自然人代职工持股会持股比例为0.36%；物产国际职工持股会直接持有物产国际9.01%股份。上述股份未纳入本次重组范围。请公司补充披露上述职工持股会是否存在股东数量超过200人的情况，如有，其作为未来上市公司子公司的少数股东是否存在潜在法律风险，是否影响未来上市公司及子公司的生产经营。 12.物产集团及其子公司存在对外担保，担保总金额合计为8.91亿元。请补充披露：被担保人浙商保理、通城格力的基本情况，是否为物产集团的关联方；担保种类、被担保人的偿债能力、担保事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。 13.住宅、教育用途资产的实际用途及注入上市公司的必要性。 14.物产集团权属瑕疵房产相关情况。 15.物产集团及其子公司行政处罚情况对本次交易不构成实质性障碍的依据及本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。 16.物产集团及其子公司正在进行的涉案金额较大的诉讼情况。 17.补充披露除物产中大、物产金属外的其他11家子公司成立时间、股权结构、物产集团取得控制权时间、主要财务指标、各业务的收入占比；在“标的资产最近两年的主营业务状况”章节中，区分以上市部分与未上市部分，并补充披露未上市部分中除四大板块外其他业务情况。 18.本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。 四、要点剖析 物产集团子公司持有物产中大500万股事宜 1.物产金属转让其所持有物产中大限售股份符合相关规定 物产中大于2014年分别想物产集团、物产金属等九名特定投资者非公开发行205,479，452股股份（本节简称物产中大2014年非公开发行股票），其中物产金属认购物产中大500万股股份，该等股份自发行结束之日起36个月不得转让；物产金属所认购物产中大500万股股份的相关股权登记手续已于2014年8月6日办理完毕。 本次吸收合并中，物产中大拟向物产集团全体股东发行A股股票，并以此为对价吸收合并物产集团。本次吸收合并完成后，被合并方物产集团将解散并注销法人资格，合并方物产中大作为存续公司，将承继及承接物产集团的所有资产、负债、权利、义务、业务和责任等，届时物产金属等物产集团下属子公司将成为物产中大下属子公司。若物产金属继续持有物产中大500万股股份，将形成物产中大与物产金属之间的交叉持股情形。为避免前述交叉持股问题，物产集团以本次合并的生效为前提，协议收购物产金属所持有的物产中大500万股股份（本节简称本次股份转让），该等500万股股份将暂由物产金属持有，并于本次吸收合并实施过程中由物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理该等股份注销手续。物产金属是物产集团直接控股的子公司，本次股份转让属于同一控制下不同主体之间的转让。 综上所述，物产金属转让其所持物产中大500万股股份以本次合并的生效为前提，属于同一实际控制人控制之下不同主体之间的转让，物产金属所持有物产中大500万股股份未实际过户登记至物产集团名下，并且该等股份在本次合并实施过程中将予以注销，因此上述为避免交叉持股问题而进行的相关交易安排实质上不违反《上市公司证券发行管理办法》第38条等相关规定。 2.物产集团收购上述股份是否触发要约收购义务 本次股份转让前，物产集团持有物产中大30,499.75万股股份，占物产中大总股本的30.62%，且持股时间超过12个月。物产金属持有物产中大500万股股份，占物产中大总股本的0.50%。本次股份转让中，物产金属所持有的拟转让500万股股份将暂由物产金属持有，并于本次合并实施过程中由物产集团委托物产金属按照其意愿直接办理该等股份注销手续。 综上所述，物产集团协议收购物产金属所持有的物产中大500万股股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第63条第2款第2项之规定，物产集团可免于向中国证监会提交豁免申请。 (作者：申林平 | 整编：搏实资本投研部） |
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