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舞榭歌台，风流总被，雨打风吹去。斜阳草树，寻常巷陌，人道寄奴曾住。
中国车用仪表首家A股上市公司天兴仪表，被基因测序服务商贝瑞和康收服了。“浙江资本圈”首先表示祝贺。接下来就要开扒了。
要知道，天兴仪表的控股股东天兴集团可是古董级企业了，创始于1966年，初期从事基建和军品试制，1984年切入车用零部件行业，继而孵化出了天兴仪表，成长经历殊为不易。
历史潮流浩浩汤汤，抚今追昔，怎不令人感怀？（此处沉默1分钟） …… …… …… …… …… 情怀毕竟不能当饭吃，咱们还是来整点儿实际的。“浙江资本圈”今天来解析下天兴仪表的借壳方案。这是今年9月重组新规发布之后的第二例借壳，还是有不少玄机的。
1）股权转让“点睛”
天兴仪表的是重组方案相当简单，就是“置出资产+置入资产”，所谓腾笼换鸟嘛。
1.上市公司拟将现有资产及负债，以2.97亿元的价格，出售给天兴集团的关联方。
2.上市公司拟以21.14元每股的价格，向包括高扬在内的31名对象发行2.03亿股，作价43亿元收购贝瑞和康100%股权。
精简吧！连重组常见的现金支付环节都没有设置。那，这个方案又有啥奇妙之处呢？
宋代诗人陆游说了：“汝果欲学诗，功夫在诗外。汝果不学诗，晚年啃白菜。” 天兴仪表的借壳，精妙之处不在方案本身，而是停牌期间的两次股权转让。
9月24日，天兴集团与宏瓴思齐（珠海）并购股权投资企业（有限合伙）签署股份转让协议，以10亿元的价码向后者转让3000万股，占总股本的19.84%。 9月28日，天兴集团又向平潭天瑞祺投资管理合伙企业（有限合伙），作价5亿元转让了1500万股（占总股本的9.92%）的股份。 两次股权转让均具有壳费特征——转让的单价均为33.33元/股，较天兴仪表停牌前股价溢价达50.68%。而且，受让方之间没有裙带关系。
妙在何处？归纳如下：
一，满足天兴仪表套现需求。今年9月修订实施的《重组办法》规定：“上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份……”
懂了吧。如果天兴集团现在不套现，那么要在交易完成后3年才能减持。谁有那份耐心？
二，稀释股权，给新东家让位。大家可以看到，在股权转让前，天兴集团的持股比例较高（58.86%），而贝瑞和康的股权相对分散，对于标的资产方而言，如何获得稳固的控股地位相当关键。
从重组方案看，并无嵌入常见的现金对价安排，以避免贝瑞和康股东方的股权被稀释，但如果天兴集团不转让上述股份，若按现行方案实施交易，则天兴集团所持股权仍将高于高扬一方。
三，给利益相关方分割筹码。由于重组新规取消了借壳的配套融资，相关利益方无法通过配套融资搭便车了。因此，宏瓴并购、平潭天瑞祺受让股权，很可能是对相关方的一种利益安排。
不过，宏瓴并购、平潭天瑞祺均表态，所持有的上市公司股票自股权转让完成后6个月内不减持。 但，“若本次天兴仪表重大资产重组事项构成重组上市且交易完成，则两者所持股票自重组上市成功之日起36个月内不减持所持有的天兴仪表股权。”
显然，上述两笔股权转让，也被视为借壳一揽子交易的一部分。
2）估值狂欢落幕
天兴仪表的借壳方案，具有鲜明的教科书特色，让我们对于借壳，有了非常直观的观察。
怎么讲？天兴仪表的现有经营性资产估值不到3亿元，公司停牌前市值33亿。大股东卖出4500万股，套现了15亿，还剩下4000万股股票。就以协议转让股权的价格算吧，剩余股份价值约13亿元。
这么一算呢，3亿元的资产撑起了33亿的市值，大股东卖壳可以套现28亿元。这里边的泡沫，汩汩直冒。嗯，德味！
有一点还得指出来：谁能料想，借壳后的股价会不会如脱缰之马呢？毕竟，基因测序算是个好题材。 而且，人家接盘方的成本是33.33元哦。若借壳成功，这些股票还要锁定3年！主力的运作动力十足！
这还真是蛮刺激的一次对赌游戏。不过，看看贝瑞和康的股东们，他们的对赌更加刺激哦。
贝瑞和康这次估值43亿元，溢价了3.5倍，也不算低了。可是，股权沿革可以看到，PE进来的最高估值到过100亿哦。
最贵的是最近的一次入股。去年12月2日，贝瑞和康引进了包括海通兴泰、尚融宁波等在内的多名D轮投资人。其中，海通兴泰、尚融宁波，分别以1亿元入股贝瑞和康，分别获得贝瑞和康0.9872%股份。以此计算，贝瑞和康的估值达到101.3亿元。
或许是觉得泡沫太大不好意思。今年1月底，贝瑞和康对增资方案进行了调减，但贝瑞和康的估值仍然达到近91亿元。
事实上，去年3月，贝瑞和康第四次增资时，天津康士金以2亿元入股获得其3.8462%股份时，贝瑞和康的估值就达到52亿元，超过了本次估值！
那么，是重组方有良心大大的好吗？资本市场哪有良心可言，只怪当时的市场太过疯狂。
看看，贝瑞和康还拿竞争对手华大基因开涮了一把。其实呢，贝瑞和康的创始人高扬，董事蔡大庆等人，以前都是华大基因的核心层。
“生物界中的腾讯”华大基因的故事，或许大家也有所耳闻。过去四年内，超过50家投资人入股过华大旗下的华大科技、华大医学，共计投资高达72.15亿元，其中包含红杉、软银、云锋基金、光大控股、深创投等知名机构。
结果呢，在华大控股获得42.96亿元套现之际，投资方却是录得整体浮亏。呜呜……果然买的没有卖的精啊！
所以，贝瑞和康的PE股东们浮亏也就不难理解了。所以，这次重组为啥没有设计现金对价？你想，PE如果套现都要亏本了，怎么对投资者交代？不如在二级市场再赌一把吧，万一哪天翻本了呢！
这个翻本靠什么呢？靠的还不是你我这些韭菜？
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