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来源：大好财富 今年新三板并购市场简直火的不要不要的！2016年前三季度首次披露的达到重大资产重组标准的并购交易共有105起，总金额高达298.78亿。新三板交易的对价维持较高水平，预计未来更多大额交易将会涌现。 除了数量多，金额大，各种并购模式更是层出不穷，先有金力泰(300225)深谙“曲线救国”，一连收购七家企业间接“并购”银橙传媒(830999)；中有卧龙地产（600173）跨界豪掷44亿，进军游戏业；后有掌上纵横(830999)不甘落后开启打包并购模式，一口气收购自在游等三家企业，这是赤裸裸的扫货节奏啊！ 我就是我，不一样的烟火——新三板并购市场为何这么火？ 新三板市场不同于主板市场，由于新三板市场存在流动性和资金量不足的问题，部分企业挂牌后发现当初通过挂牌借力资本市场的美好梦想并未实现。 很多企业可能这一两年由成长期进入成熟期，各项财务指标非常漂亮，迅速挂牌，但是挂牌后由于缺少主板市场那样的平台，没有太多的资本运作玩法，然后又迅速进入到衰退期。当初挂牌成本不低，如今也不想成为僵尸股，并购或被并购当然是一个不错的选择。 相对宽松、灵活的制度环境，《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》等趋于完善的并购重组政策政策“优先股”及“可转债”等便利的支付方式。这种种政策红利都接二连三的“撩拨”着企业的并购欲望。 当然，只有这些还远远不够。 对于并购方来讲，最吸引他们的是能够挂牌上新三板公司的大多具有较高的信息披露要求和财务透明度，这就像一张大网，筛选出了财务指标良好、具有投资价值和增值潜力的公司，新三板市场的门槛虽然不是特别高，但在挂牌的过程中，经过券商、会计师、律师等中介机构的规范，公司开始进行规范化的管理和经营，之前不规范的问题得到了解决。 这些都再三降低了并购风险和并购成本，使新三板公司的吸引力大大加强，并购重组的火自然会越烧越旺。 速和低风险地实现跨界转型或者储备新业务，提高企业估值。而新三板市场有一个重要特点就是新兴行业公司数量多，覆盖的企业及业务类型非常丰富。这对于并购方来说简直是个要啥有啥的标的乐园啊！ 无论是横向并购还是纵向并购，甚至是跨行业并购，在这里总能找到质优价好的标的企业。而对于目标企业而言，创新层企业处于比较关键的发展阶段，深谙“大树底下好乘凉”的中小企业更是乐意被大型企业收购。因此，新三板并购案才会你情我愿，遍地开花！ 铛铛铛，注意了——新三板并购的两个典型案例！ 上市公司卧龙地产拟44亿跨界收购新三板公司墨麟股份，进军游戏业 2016年7月29日，卧龙地产(600173)发布公告，拟以6.32元/股的价格发行3.61亿股，并支付现金21.29亿元，合计作价44.09亿元收购墨麟股份97.714%股权； 同时拟以6.98元/股发行股份募集配套资金21.36亿元用于支付现金对价及发行费用，其中公司控股股东卧龙控股拟认购11.79亿元，公司董事、总经理王希全拟认购1396万元，公司高管郭晓雄、杜秋龙、马亚军均拟认购698万元。 在我国目前的经济形势下，房地产行业的增速及对经济增长贡献水平呈现逐渐下降的趋势，卧龙地产因此经营业绩出现了一定程度的下滑，迫切需要拓展新的业务塑造新的盈利增长点，降低依赖房地产单一主业带来的经营风险。此次并购后卧龙地产将由房地产开发的单主业模式转为房地产开发与网络游戏并举的双主业运营模式。 案例点评：此次跨行业并购交易金额巨大。不但标的方墨麟股份以2016年度至2018年度净利润分别不低于3.6亿元、4.5亿元和5.63亿元的高业绩承诺换得44亿的高估值，而且超过50%的股份支付也使上市公司原实际控制人股份被大幅稀释，标的企业原股东将获得卧龙地产23.18%的股权。 本案例在2016新三板十大并购案评选中，目前得票：309，排名：9。 2016年1月19日，英雄互娱发布公告，拟耗资5.1亿元，通过发行股份及支付现金相结合的方式，从手游网络和豆悦网络手中收购奇乐无限100%股权。其中现金支付1.1亿元，其余4亿元以发行股份的方式支付，占总交易对价78.43%。 英雄互娱是一家领跑“移动电竞”市场的手游公司，从行业发展趋势来看，2015年手游行业产生了巨变：手游逐渐向重度化、竞技化的方向发展；电子竞技逐渐开始向移动化转移。除了WCA等专业赛事之外，许多手游企业也开办了自有品牌的电竞比赛。 以厂商为主打的单项移动电竞赛事，将成为平时玩家群体之间的主流比赛。而奇乐无限专注于移动游戏的开发及发行。并购后，双方利用现有的客户资源以及技术优势互补，将产生巨大的协同效应，有利于英雄互娱进一步塑造游戏厂商品牌。 案例点评：此次并购属于新三板公司并购非公众公司，支付方式上78.43%的对价以发行股份支付，新三板资本平台作用凸显，21.57%的交易对价以现金支付，现金通过并购基金解决。 此次“以小买大”的并购将使英雄互娱通过奇乐无限进行新的业务领域拓展，完善业务链条，优化资产结构，实现战略协同。 声明：本文言论不代表新财富观点，也不构成任何操作建议。请读者仅做参考，据此入市，请自行承担全部责任。市场有风险，投资需谨慎。 |
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