资金出不去？做境外股权质押贷款啊！

━━━━━━

境外股权质押贷款，不仅可以解决部分资金出境的问题，而且用海外市场的资金来拓展海外市场，从战略上和技巧上都是一个很好的选择。随着中资买家对境外资本市场的运作越来越熟悉，运用各种融资方式和渠道越来越灵活，境外股权质押贷款会逐渐增多。

━━━━━━

美元升息预期增强，人民币持续承压，11月29日央行紧急发文《关于进一步明确境内企业人民币境外放款业务有关事项的通知》（银发〔2016〕306号），加强对人民币跨境流出的管理，并将其纳入本外币一体化的宏观审慎监管框架；紧接着12月6日，国家发改委、商务部、人民银行、外汇局四部门负责人表示密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向。虽然官方给出的解释均是为了防止过度投机性行为，对正常的境内企业对外投资还是鼓励和支持的，但资金出海的严监管趋势是明朗的。

在此背景下，跨境并购的支付环节将变得更为麻烦和繁琐，采取能够规避大量资金出海的支付手段，是应对这些困境的有效办法。上期晨哨君及时给出了第一个解决方案——换股并购（详见“资金出不去？跨境换股吧！”一文），市场反响强烈。本期我们继续带来独家秘笈——境外股权质押贷款，本文将对境外股权质押贷款操作流程，所需条件以及可能面临的风险等问题做详细剖析。

较之跨境换股，境外股权质押贷款的应用面更广。不仅可以解决部分资金出境的问题，而且用海外市场的资金来拓展海外市场，从战略上和技巧上都是一个很好的选择。随着中资买家对境外资本市场的运作越来越熟悉，运用各种融资方式和渠道越来越灵活，境外股权质押贷款会逐渐增多。

什么是境外股权质押贷款？

股权质押贷款是指按《担保法》规定的质押方式以借款人或第三人持有的股权作为质物发放的贷款，借款人或第三人为出质人。境外股权质押贷款是上市公司股东以其在境外的流通股权为质押物进行贷款。质押的股票可以是全球范围内包括美国（NYSE, NASDAQ）、香港主板等海外市场的股票，必须是无抵押可流通的电子化股票，可自由交易、无附带交易限制和其他限制条约、且不受144号条款限制。

对此流程颇为熟悉的美国龙门资本董事总经理朱丽洁告诉晨哨分析师，质押的股票一般来说须满足每天的股票交易额达到25万美元或以上的流动性要求，由于有可能出现违约风险，所以需要股权过户抵押，即按照双方约定的价格，通过先过户后回购的方式进行质押，抵押价格为签约时股票公平市场价格的35%-40%之间，贷款期限为2-3年，信用良好的可续约。

通过专业服务机构进行股票质押贷款，一般两到三个工作日审查后可出贷款条款清单，签约后资金一周到账（境外账户）。

如果各方面均符合要求，前期准备工作充足，境外股权质押贷款可谓是快速融资的好方法，用海外市场资金来解决跨境并购中的融资问题，巧妙的绕过国内政策趋紧的影响，可以较好的缓解跨境并购资金出海难的问题。

如何实施境外股权质押贷款？

境外股权质押贷款的实际操作有标准流程，简单可执行。具体来讲：

1、借款方提供上市公司股份名称、融资股票数量，提出希望的融资金额及期限，并提交申请人当前股票经纪公司提供的最新股票存托相关证明文件；

2、资金方对该股票评估后确定融资金额、融资利率及总成本，于三个工作日内出具贷款条款清单；

3、若同意，资金方将于三个工作日内出具正式借款合同；

4、正式借款合同签署后资金将于一周到账（境外账户）；

5、还款: 借款到期,通过港交所中央交易系统按原约定价格进行回购交易,交易完毕资金归还给资金方,从而取回股票；若是美股就通过美国交易系统来完成。

如今金融市场高度达到，各种融资方式涌现，大多过于复杂，吃瓜群众理解起来也是太费脑细胞，相比而言，境外股权质押贷款的整个操作流程的确是比较的轻巧简便。另外，海外资金也比较青睐沪港通、深港通的股票。只要香港流通的交易量满足最低要求，就有资格申请这种贷款。

四项措施防范风险

目前我国对于股份质押贷款并没有系统性的法律法规，而是散见于《担保法》、《公司法》、《境内机构对外担保管理办法实施细则》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》等法规之中。

我国《担保法》及《最高人民法院关于适用担保法若干问题的解释》关于以公司股权进行质押区分上市公司和非上市公司做了不同规定，即：以上市公司的股份出质的，质押合同自股份出质向证券登记机构办理出质登记之日起生效;以有限责任公司或者非上市股份有限公司的股份出质的，出质人与质权人应当订立书面合同，并向被质押股份所在公司的工商登记管理机关办理出质登记，质押合同自登记之日起生效。

对于境外股权质押贷款，由于质押的是境外的流通股，并且目前交易都是在境外完成，国内方面的审批和监管程序较少，朱丽洁表示做境外股权质押，需要符合当地的监管要求，并且目前来说股权质押在跨境并购中所占比重一般不会太大，而且健康的公司都会有较好的风险防范意识，能够控制杠杆在合理的范围，所以风险较小，但需注意防范质押物价值波动的风险。

1.防范质押股票价值波动的风险

股权之所以可用于质押最根本还是源于股权的财产性、价值性。但与一般质押物价值预见性强的特点不同的是，股权质押贷款的质押标的价格极其不稳定，在实际操作中的股权价格由于受市场的供求状况、市场利率的高低等因素影响，波动性很大。另外，股票质押后企业发生的对外担保行为，以及当质押标的所在企业为借款人的关联企业时，借款人的经济行为、质押标的所在企业自身的经营状况等都会影响股权价格。所以说，股权价值本身是一个不稳定的预期值，经常处在变化中，因而使得股权质押的担保力度较难把握。对质权人而言。预期价值常常会与实际状况相违背，使得质权人承担着债权得不到充足担保的风险。对于出质人而言，如果质押比例过高，股票跌破警戒线却无追加股份或保证金，则可能面临质押股份被处理的风险。

2.设置警戒线和平仓线

为控制因股票价格波动带来的风险，在股票质押贷款中会设置警戒线比例(质押股票市值/贷款本金×100%)和平仓线比例(质押股票市值/贷款本金×100%)。券商等服务机构会根据自己的风控水平、规章制度、还有市场情况制定一个标准，在我国，一般而言，中小板和创业板的标准是警戒线160%，平仓线140%，主板警戒线是150%，平仓线130%。在质押股票市值与贷款本金之比降至警戒线时，券商等服务机构应要求借款人即时补足因证券价格下跌造成的质押价值缺口，质押股票市值与贷款本金之比降至平仓线以下(含平仓线)的，券商等服务机构有权无条件处分该质押股票，所得的价款直接用于清偿所担保的债权，余款清退给借款人，不足部分由借款人清偿。

但不同的质押标的股票其风控标准是不一样的，在历史最高价的股票相比被低估的股票可能要设置更加严格的警戒线和平仓线，限售股相比流通股也需要更严格的止损标准，另外大股东和非十大股东也是不一样的，大股东如果总质押比例不高的话，风险相对还是可控的，小股东总共就那么多股票，设置太低的风控标准是对资金方的不负责，而太高了会让小股东承受不了的。 

3.质押期间标的股票大涨借款人可要求返回利差

如果质押期间，质押股票价格大幅上涨，借款人可以要求贷款人返还差额部分。例如，假设一个客户拥有A公司价值100000美元的股票，支付2%的年度股息，客户用这些股票做质押向贷款人申请了90000美元3年期，10%（月复利）的贷款。三年后，客户将欠约115000美元（90000美元的本金，加上31000美元的利息，减去6000美元的股息）。如果三年后股票涨幅超过15%，即价值超过115000美元，意味着股票价值超过客户所欠款。客户可以偿还贷款，并取回股票或要求贷款人支付股票价值超过应付贷款人金额的部分。例如，如果股票价值125000美元，贷款人将支付客户10000美元：股票125000美元的价值减去115000美元的客户欠贷款人金额。但如果，股票价值不到115000美元，客户要么补齐差额，要么股票任凭贷款人处置。

4.准备充足资金“赎回”质押股票

大多数股权质押贷款是相对短期的贷款，往往只有两到三年时间。如果在期限结束时，要取回如数的质押股票，借款人必须有足够的流动资金来偿还借款。如果所借款用于长期投资，难以短期退出或者希望得到长期投资收益，借款人就从其他来源筹集资金。

随着中资企业对境外资本市场的运作越来越熟悉，将会更加灵活地运用各种融资方式和渠道，从这个程度上讲，境外股权质押贷款也会水涨船高，所占比例也会逐步提升，尤其是现在国内资金出海监管趋严的背景下，境外股权质押贷款不失为一种简便快捷的融资方式，为跨境并购保驾护航。

晨哨君开通微信啦！

带你进入跨境并购社群！

精选项目、并购资讯、社交、学习，

一个都不能少！