北京宏健仁和律师事务所律师办理企业常年法律顾问业务指引1.1为了指导和规范本所律师企业常年法律顾问工作，保证服务质量，增强顾问单位对市场风险和法律风险的控制能力，防范化解法律风险，特制定本指引。 1.2相关定义 1.2.1本指引所称的法律顾问是指律师依法接受企业法人及其他经济组织、个人（自然人、个体工商户、农村承包经营户、及以该个人为中心所组成的家庭）（下同）的聘请，以自己的专业知识和技能为聘请方提供多方面的法律服务的专业性活动。 1.2.2本指引所称的顾问单位是指：聘请律师提供法律顾问服务的企业法人及其他经济组织、个人。 1.3法律顾问工作的基本原则 1.3.1法律顾问工作应贯彻预防为主，补救为辅； 1.3.2指导为主，承办为辅的原则。 1.4法律顾问的功能 1.4.1主要以非诉讼的服务方式，运用专业的法律知识帮助顾问单位办理非诉讼法律事务，最大限度地保障准确性、真实性与合法性。 1.4.2为顾问单位经营管理活动提供顾问意见，促进顾问单位经营合法、合规，预防纠纷，减少诉讼。 《中华人民共和国律师法》、 《司法部关于律师担任企业法律顾问的若干规定》 《北京宏健仁和律师事务所法律顾问业务基础规范》 1、企业常见法律问题的咨询和建议； 2、参与起草、修订企业合同管理制度，规范合同的管理与使用； 3、参与合同谈判，制定谈判策略与方案，起草和审定商务合同； 4、参与起草、修订企业人事管理制度,规范员工的招聘、培训、福利等劳动人事管理； 5、为企业起草其他规章制度、条例或法律性文书，以起到增强企业本身素质、使经营活动符合法律要求、内部管理纳入法制轨道的作用； 6、为企业起草、审查商务合同、劳动用工合同，预防合同纠纷的发生； 7、对企业管理层进行法律辅导，增强管理人员的法律意识； 8、对企业员工进行法律培训,提高员工的法制意识,保障企业规章制度得到贯彻执行； 9、对新注册企业工商登记资料、企业章程等法律文件进行起草、审核； 10、对企业的商标注册、专利申请等与知识产权相关的法律文件进行审核，为相关法律事务提供律师建议； 11、对涉及企业工商管理和税收法规等法律事务提供指导； 12、对企业重大经营决策提出法律意见，重大项目进行法律分析论证； 13、对企业的法人治理结构（包括董事会结构、股东会结构、监事会结构）的合法性提供律师建议； 14、参与企业的合并与分立活动，对其法律可行性和操作性进行论证，具体的法律文件的起草、审订，参与整个活动的谈判和监督执行； 15、参与企业招标投标活动，参加项目谈判，对招标投标活动出具法律意见书以及制作项目标书； 16、参与企业的股份制改造或资产重组,出具法律意见书和起草、审核相关法律文件； 17、参与企业收购与反收购，配合企业进行法律论证分析，起草审核相关法律文件并处理相关法律事务； 18、参与融资租赁、资产转让等其他重要经济活动，处理相关法律事务。 4.1熟悉和了解情况： 主要了解顾问单位的基本情况、运营状况、管理架构、部门结构、业务流程。包括但不限于:性质、职能、经管范围、内部结构及负责人、隶属关系、主要关联方;主要负责人及家庭的自然情况、工作简况；近期的法律事务的性质、种类、有否特急事项；中远期可能需要提供法律服务的性质、种类及应进行的前期准备；对所需提供法律服务的事项进行归类、整理等； 4.2业务受理： 接受顾问单位的相关咨询，合同的审查，商务谈判，参加会议，代理诉讼、仲裁等相关法律事务； 4.3、提供服务： 接受顾问单位的相关业务后，按照受理业务的不同种类，提供相应的法律服务； 4.4记录归档： 对于提供的法律服务应及时记录按照法律服务的类型分别进行总结、记录和归档； 4.5年终总结综合评价： 总结年度服务情况，要求顾问单位对服务质量和工作方法做出综合评价；同时就顾问单位的现状提出专业的整体评估。与顾问单位协商制订下年度的服务计划，签订下一年度法律顾问的续约合同。 5.1对法律类文件进行审查。 5.1.1顾问单位签订的合同、对外发布的广告文稿、宣传资料、招标投标文件以及规章制度等涉及法律问题的经营管理文件在签署前，可以由律师进行审查。 5.1.2律师审查顾问单位合同，依照《北京宏健仁和律师事务所商务合同审查指引》进行。 5.1.3律师审查顾问单位规章制度，按照《北京市宏健仁和律师事务所单位规章制度审查指引》进行。 5.1.4律师审查法律类文件，在明确相关信息和顾问单位要求后，根据不同情况作出以下处理： （1）提供《合同审查法律意见书》《规章制度审查法律意见书》等法律意见书； （2）对于提供电子文档的文件，在合同中以修订格式直接修改，并填写《法律顾问服务记录》； （3）对于加急审查文件，无法制作《法律意见书》的，在合同中直接予以修改，并填写《法律顾问服务记录》； （4）对于简单合同，无须出具合同审查意见书，由律师口头作出修改答复，并填写《日常法律咨询记录》。 5.2参与商务谈判及磋商 5.2.1经顾问单位邀请，律师可以参与顾问单位的商务谈判及磋商，维护顾问单位的合法权益，在法律许可范围内为顾问单位争取利益最大化。 5.2.2律师在谈判前应当了解谈判事项、谈判对方基本情况、谈判进行程度、谈判分歧、谈判进程计划等。相关情况不清楚时，律师应当与具体经办人核实相关情况。必要时，律师可以对谈判对方基本情况、资信状况予以调查。 5.2.3律师参与谈判事宜，只针对谈判涉及法律问题提供律师意见，从法律合法性角度把握谈判，不得对顾问单位经营活动进行不适当干预。律师根据谈判事项的差异，可以采用以下方式处理： （1）由律师对谈判事项提供《法律意见书》，由顾问单位具体经办人根据律师意见与对方进行磋商谈判。 （2）纯法律事务谈判，应公司要求由律师单独与对方进行谈判。由律师单独进行的谈判，律师应当将谈判结果及时反馈给顾问单位，对谈判情况提供律师意见供公司决策参考，并根据顾问单位意见进行下一步谈判或制定相关协议文本。 （3）综合性谈判，由律师会同顾问单位相关部门共同参与谈判，律师同顾问单位各部门按照谈判内容进行分工合作，律师应当对整个谈判的法律问题进行综合考虑，并对整体谈判法律问题提供律师意见供顾问单位参考。 （4）由顾问单位人员进行的谈判，律师应当对有关情况及时予以了解，根据谈判结果提供新的律师意见； （5）对方聘请律师参与的谈判，律师应当直接参与。 5.3参加顾问单位会议 5.3.1律师参加顾问单位会议，了解企业运作情况、工作计划和安排，便于律师开展法律服务工作，制定律师服务计划和确定服务方式，同时对会议议题涉及的法律问题提供律师意见，避免法律风险。 5.3.2律师参加公司会议应当就涉及的法律问题进行发言，对于确有法律障碍的事项，根据不同情况提出律师建议： （1）针对公司方案提出律师修改意见，并说明理由； （2）原定操作方式不符合法律规定，但有其他合法方式，律师了解公司实际目的后，设计合法性方案； （3）涉及事项属于违法事项，律师应当对违法性及违法后果予以说明；必要时，律师应当制作《法律风险提示函》或紧急情况反映； （4）律师参加公司会议，认为讨论事项涉及重大法律问题，需要进一步法律论证的，可以提议在会后进行法律论证，待法律论证后向公司提交《法律意见书》。 5.3.3律师参加公司会议应当制作《会议纪要》，归档备查。 5.4组织法律培训与指导 5.4.1为从整体上提高顾问单位员工的法律素养和意识，结合顾问单位自身情况，对在顾问单位运行中涉及的专项问题，律师事务所应当委派相应的具备相应资质的专业律师对管理人员、一般员工及专题项目组成员举行法律培训和讲座。 5.4.2根据顾问单位实际情况的需要，可以采用定期或不定期的方式进行法律培训及讲座。律师进行法律讲座及培训应当注重以下几方面： （1）针对需培训的对象的实际情况出发进行培训，作到有的放矢； （2）培训的内容应当紧密的结合顾问单位的实际情况，使培训内容与实际相结合； （3）培训的方式的适当化； （4）培训内容的合法化、程序化； （5）培训用语的通俗化、案例化； （6）注重培训结果，定期回访。 5.5规范顾问单位各类合同文本 5.5.1根据顾问单位的实际情况，律师对于顾问单位经常采用的合同可以进行格式化、规范化，以达到减轻及防范风险的目的。 5.5.2律师担任法律顾问期间应及时收集顾问单位各类合同文本，并结合顾问单位的实际情况，从法律的专业角度进行分析研究，规范合同的各项要件，对原合同中欠缺之处加以修改和审定，协助制定标准的合同文本。 5.5.3律师规范各类合同文本应当注重以下方面： （1）集思广益、多方位收集顾问单位的常用文本，做到不遗漏、不缺失； （2）结合顾问单位的实际情况，以法律为依据对顾问单位的合同进行规范，使之标准化； （3）了解顾问单位的需要，根据需要对合同文本的条款进行修改和规范，从文本上满足和解决顾问单位的需要解决的问题。 （4）协助顾问单位建立合同管理制度，做好事前防范与事中控制以及事后补救。 5.6完善顾问单位的相关规章及制度 5.6.1律师应协助顾问单位，在内部管理过程中把经济手段、行政手段最大限度地上升为法律手段，从而提高管理水平，促进顾问单位工作秩序化、规范化、合理化，为企业建立、健全各项规章制度。 5.6.2企业内部规章制度的起草审查工作，应由企业有关专业管理部门与企业法律顾问分工配合进行。一般情况下，可以由有关管理部门负责草拟本专业方面的规章制度，由律师负责对该规章制度合法性的审查。 5.6.3律师在担任法律顾问期间应当通过对顾问单位总体架构运行情况的熟悉，逐步找出其中的弊端，寻求完善的方案，充分调动顾问单位各单元的活力； 5.6.4补充完善顾问单位的上述各项规章制度，制定切实有效的激励约束机制，寻求效益最大化。 5.6.5律师完善顾问单位的相关规章及制度应当以法律为准绳，确保顾问单位的相关规章及制度的合法化。 6.1保密义务 律师在担任法律顾问过程中除按照顾问合同履行相关义务外，对其提供法律服务过程中接触、了解到的国家秘密、商业秘密、不宜公开的情况及个人隐私负有保密的义务。在顾问合同到期亦应当将上述提供法律服务过程中所接触、了解的秘密、机密视为后合同义务而予以保密，严格恪守行业规范及执业道德。 6.2防止利益冲突义务 担任聘方法律顾问的律师以及律师事务所，如果同时担任合同双方或当事人双方的法律顾问或者与其均有利益关系的，应依照相关律师执业避免利益冲突的规则，来避免因此有可能产生利益冲突。并积极向顾问单位进行解释或说明防止争议及纠纷的产生。 6.3防止不正当的同行竞争 担任聘方法律顾问的律师以及律师事务所，应当严格按照《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》以及《律师执业行为规范》来进行同行业的竞争。防止行业内部出现不正当的竞争行为以及诋毁同行的行为出现。 7.1 《法律意见书》 《法律意见书》主要针对合同、法律文件、其他法律事项涉及的法律问题提供法律分析、修改意见、解决方案等的律师建议性法律服务文书。律师按照《出具法律意见书指引》拟定并按照具体情况提交《合同审查意见书》，《规章制度审查意见书》。 7.2《法律风险提示函》 《法律风险提示函》主要是在顾问单位涉及的法律事项不适合出具法律意见书，或者仅需对某种法律风险做出特别提示的情况下，出具的风险提示法律服务文书。律师根据《出具法律风险提示函指引》《法律风险提示函》是一种主、被动性文书。 7.3《法律建议书》 《法律建议书》是律师服务过程中，发现顾问单位存在的某种普遍或具有一定代表性的事件，而提供律师建议，用于提示顾问单位防范某种普遍行为。《律师建议书》是《法律意见书》服务事项的延伸，是一种主动性文书。律师根据《法律意见书指引》出具《法律意见书》。 7.4《法律信息》 《法律信息》是律师事务所提供给顾问单位，对顾问有影响的新法律、法规、规章、或政策信息。《法律信息》是一种主动性文书。 7.5《工作日志》 《工作日志》是律师服务事项的简单记录，按照日期记录。 7.6《法律顾问服务记录》。《法律顾问服务记录》是律师服务过程中，根据服务事项填写的记录性表格，表明服务内容、律师意见等主要事项。 7.7《法律咨询服务记录》 《法律咨询服务记录》是律师对于公司口头或电话咨询事项填写的记录性表格。 7.8《会议纪要》 《会议纪要》是律师参与公司召开的会议或者律师与公司进行法律服务事项会谈时，制作的记录性法律服务文书，会议纪要按照固定格式制作和管理。 8.1本指引由标准化委员会提出，决策委员会通过，自发布之日起执行。 8.2各律师应不断总结经验，提出反馈意见，以便指引修订升级。  |
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