资本金结汇 Q：资本金结汇是否还需要审核验资报告？ A：不需要。根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）的规定，外国投资者以货币形式（含跨境现汇和人民币）出资的，由开户银行在收到相关资本金款项后直接通过外汇局资本项目信息系统办理境内直接投资货币出资入账登记，登记后的资本金即可使用（含结汇）。 Q：外商投资企业资本金意愿结汇比例暂定为100%，是必须100%，还是最高100%？可以分次意愿结汇吗？选择意愿结汇后还可以再选择支付结汇吗？ A：外商投资企业资本金意愿结汇比例最高100%，可以分次结汇。在实行外汇资本金意愿结汇的同时，外商投资企业仍可选择支付结汇使用其外汇资本金。也就是说结汇企业既可以选择意愿结汇也可选择支付结汇，二者是并行的。 Q：银行为企业办理资本金结汇应审核哪些真实性证明材料？ A：根据《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19号，下称19号文）的规定，银行可按照展业三原则自行确定审核材料，履行真实性审核职责。 Q：是否已经取消单笔5万美金备用金结汇的要求？ A：是的。根据19号文的有关规定，对单个企业以备用金名义结汇使用的资金（含直接结汇使用和从结汇待支付账户中支出）只要求每月不得超过等值10万美元，无结汇次数及单笔额度限制。 Q：鉴于汇综发[2011]88号文被废止，银行是否还需要对企业提交的发票进行联网核查？ A：由于19号文并未对此做出强制要求，因此资本金结汇经办银行可按照展业三原则，自行确定是否进行联网核查。 Q：单个资本金账户累计结汇金额之和达到账户贷方累计发生额95％的，银行是否还需要对先前结汇所对应的发票等凭证进行真实性核查后才能办理余下资本金的结汇？ A：19号文对此无强制要求。 Q：外商投资企业在同一银行网点是否需要对应其资本金账户、境内资产变现账户和境内再投资账户开立多个结汇待支付账户？ A：不需要。外商投资企业在同一银行网点开立的上述同名账户，可共用一个结汇待支付账户。 Q：外资企业可以开立多个结汇待支付账户吗？ A：可以。在已经开立资本金账户的银行网点，外资企业都可以申请开立结汇待支付账户。 Q：结汇待支付账户与其他人民币账户之间的资金划转是否需要申报，如何申报？ A：需要申报。结汇待支付账户视为准外汇账户，与其他人民币账户之间的资金划转，应通过填写境内收付款凭证报送境内划转信息，并在“发票号”栏中填写资金用途代码。资金用途代码应按照《国家外汇管理局关于发布<金融机构外汇业务数据采集规范（1.0版）的通知>》（汇发[2014]18号）中“7.10结汇用途代码”填写；除货物贸易核查项下的支付，其他划转的交易编码均应填写为“929070”。 Q：结汇待支付账户内人民币资金可否转存定期或购买银行理财产品？ A：可以存定期或购买保本型银行理财产品。 Q：结汇待支付账户内人民币资金能否购汇对外支付？能否购汇划回资本金账户？ A：结汇待支付账户内人民币资金可以用于偿还外债购付汇，外国投资者减资、撤资资金购付汇，经常项目支出购付汇及经外汇局（银行）登记或外汇局核准的其他资本项目购付汇支出。但不得购汇划回资本金账户。 Q：资本金结汇后直接支付发生退款的，退回的人民币如何处理？ A：退回的人民币可转至其在原结汇银行开立的结汇待支付账户内；有支付需求时，银行按相关规定办理。 Q：意愿结汇是否需要审核资料？填写支付命令函？ A：不需要审核资料，但要填写《直接投资相关账户资金支付命令函》。 Q：银行办理资本金结汇资金支付，是否要审核上笔结汇资金用途清单？ A：根据19号文的规定，银行在办理每一笔资金支付时均应审核前一笔支付证明材料的真实性与合规性，但是否审核上笔结汇用途清单，则可根据展业三原则由银行自行确定。 Q：结汇待支付账户内人民币资金缴纳土地竞拍保证金，成交后可否直接抵扣土地出让金？ A：不可以，根据19号文的规定，由结汇待支付账户划出用于担保或支付其他保证金的人民币资金，除发生担保履约或违约扣款的，均需原路划回结汇待支付账户。 Q：对境内个人开立的直接投资项下外汇账户资金结汇是如何规定的？ A：境内个人开立的境内资产变现账户、境内再投资账户以及境外资产变现账户可凭相关业务登记凭证在银行直接办理结汇。 Q：境外资产变现账户资金是否可以直接结汇？ A：可凭相关业务登记凭证在银行直接办理结汇。 国际收支统计申报 Q：某业绩优秀的新加坡投资企业A，收到新加坡政府机构B的一笔资金，以支持其持续发展，ＡB无关联、委托关系。应如何申报？ A：根据资金的实际性质，可区分为如下情况：（1）如果是因业绩优秀收到的具有奖励性质的境外汇入款，应申报在“424000-其他二次收入（经常转移）”项下。（2）如果是收到境外政府机构的财政补贴款，如生产税收、关税等税收优惠补贴等，按国外政府补贴资金收入属于“3-初次收入（收益）”项，应申报在“323020-产品和生产的税收及补贴”项下。 Q：境内外商投资企业A受境外企业B委托，在国内市场进行产品及业务宣传推广，B不定期按资金需求向A汇入款项，A收款后应如何申报？ A：该资金属于市场营销拓展费，应按照汇入资金的具体交易性质进行申报：如用于在国内进行产品的广告宣传推广，应申报在“228024-广告服务”项下；如用于为推广产品而聘请顾问进行咨询的费用，应申报在“228023-管理咨询和公共关系服务”项下；如用于为调查产品市场占有率、满意率而支付调研的费用，应申报在“228026-市场调查、民意测验服务”项下。 Q：某境内房地产商A通过中介将一楼盘所有权转让给境外非居民B。B向A支付转让定金，并支付购房契税；同时中介公司要求收取为会谈、办公、协商等提供的场所及人员服务费，及向外方提供楼盘评估报告等产生的一系列费用。B支付的上述各项费用应如何申报？ A：境外非居民在境内购买楼盘属于直接投资行为，支付的定金应申报在“622030-向非居民出售境内不动产收入”项下；支付的房产契税，应申报在“521990-其他资本转移”项下；向中介机构支付的场所及人员服务费用为中介服务费，应申报在“228050-货物或服务交易佣金及相关服务”项下；楼盘评估报告实际是提供房地产评估服务，相关费用应申报在“228990-上述未提及的其他商业服务”项下，在交易附言中应注明：房地产评估服务。 Q：境外A公司与境内B公司签订贸易合同。A由于所在国发生战争导致贸易资金汇路中断，因急于购货，派员持外币现钞，在海关备案后进入我国境内，以外币现钞向B支付货款；随后B在境内银行结汇。此种情况是否需要进行国际收支统计申报？ A：按照《国家外汇管理局关于印发<通过银行进行国际收支统计申报业务实施细则>的通知》（汇发〔2015〕27号）的规定，国际收支统计申报的涉外收付款是指：境内居民和境内非居民通过境内银行从境外收到的款项和对境外支付的款项，以及境内居民通过境内银行与境内非居民之间发生的收付款。因此，以现钞形式进行的结算不在申报范围内，无需进行国际收支统计申报。 Q：境内A公司是境外某上市公司B的子公司，公司制定股权激励计划，员工可购买B公司股票（10%以下），由A公司集中支付购买款。员工持股至少两年，期间可按期分红；到期后可自由卖出或继续持有。其中购买、分红、卖出时涉外收支如何申报？ A：A公司汇出资金购买股票，应申报在“721010-投资境外机构境外发行的股票或股权”项下；所获分红汇回境内时，应申报在“322031-股票投资的股息、红利”项下；出售股票所得本金，应申报在“721010-卖出境外机构境外发行的股票或股权”项下，交易附言除说明股权激励事项外，由A公司代收代付款还需注明代收代付。 Q：境内企业A向蒙古国企业B购买货物，蒙古国无港口，B委托该国货运公司陆运货物至我国港口卸货。运途中，车队需在我国境内加油，到港后需向港口支付卸货、牵引等港口服务费用，均由A垫付。结算时，B向A支付垫付的加油费、港口服务费，A向B支付车队运费，A的收付应如何申报？ A：车队属于境外车队，在境内加油实际上是在境内购买燃油的货款，因不涉及海关统计，所以加油费应申报在“122990-其他未纳入海关统计的货物贸易”项下。 港口服务费应申报在“222039-其他运输方式的其他服务”项下。 配备工作人员的运输工具租金，本质上属于提供运输服务，根据运输方式计入相应运输服务项下。本例中属于陆运服务，应申报在“222032-涉及我国进口的其他运输方式货运服务”项下。 外债 Q：房地产企业外债管理政策上是否存在特殊规定？ A：根据国家外汇管理局《关于废止和修改涉及注册资本登记制度改革相关规范性文件的通知》（汇发[2013]19号），2007年6月1日（不含）前设立的外资房地产企业，在满足了取得《国有土地使用证》或被收购房产的产权，以及开发或收购项目资本金达到项目金额35%（含）两个条件后，可以借用外债；2007年6月1日（含）后新设的房地产企业，不得举借外债。如果是2007年6月1日前设立但在6月1日后增资的房产企业，仍可举借外债，但外债额度不得超过增资前与增资后投注差的较小值。 此外，根据中国人民银行发布的《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号），房地产企业举借外债不在其适用范围内。 Q：外债结汇所得人民币可以用于归还银行贷款或委托贷款吗？如果可以的话，是否存在相应的管理要求？ A：根据《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发[2016]16号，以下简称16号文），外债结汇可以偿还境内银行发放的人民币贷款或委托贷款，但必须是已经使用完毕的银行人民币贷款或委托贷款。银行审单要求和资本金结汇偿还人民币贷款的要求一致，企业需提供原贷款合同、与贷款合同所列用途一致的人民币贷款资金使用发票、原贷款行出具的贷款发放对账单等贷款资金使用完毕的证明材料，并留存复印件备查。 Q：根据《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）的规定，外债资金不得办理理财，但可在同行转为定存；而根据16号文的负面清单，资本项目收入资金不得办理除保本型理财产品之外的其他投资理财，对此如何理解？ A：16号文扩大了外债资金的运用范围，外债资金除了定存，也可以办理保本型理财。 Q：境内某外资企业与境外银团签订了借款合同，除利息之外，通常还有哪些费用是可以支付的，如何办理付汇手续？ A：国际银团贷款是由包括牵头行、参与行、代理行等若干家银行组成的银团，按相同条件将资金贷给某一借款人的行为。银团贷款的费用通常有管理费、代理费、杂费（或称前期费）和承担费等。国际银行贷款的期限由宽限期和偿还期两部分组成。在宽限期内，借款人提取贷款资金使用，无须偿还本金，只需支付利息。根据《外债登记管理办法》及其操作指引的规定，外债项下的本息偿付均由银行审核真实性、合规性后直接办理，涉及税费的部分应审核完税情况，企业需提供税务备案证明。银团贷款下的管理费、代理费、前期费和承担费等均可按此规定办理付汇。 Q：企业外债管理的全过程涉及哪些主要有环节？ A：外债管理涉及到额度控制、签约登记、账户开立、提款、结汇、还本付息和注销等环节。 额度管理目前主要有两种模式：一是长期以来有效的“投注差”管理模式。外资企业可在投资总额与注册资本的差额内举借外债，实际可借外债额度为投注差与外方股东注册资本到位比例的乘积减去外债未偿余额。二是跨境融资宏观审慎管理模式。外债额度上限为经审计的财务报表的净资产数额乘以宏观审慎参数再乘以融资杠杆率。目前，宏观审慎参数与融资杠杆率均为1。此外，上海自贸区内企业可按照分账核算管理模式举借外债，外债额度为其实收资本与资本公积之和的2倍。除开立2个以上外债户、异地开户、境外开户需要核准外，企业可凭外汇管理局核发的外债签约情况表及业务登记凭证等材料在银行直接开户。资金划转类外债提款及还本付息均在银行直接办理。非资金还债类外债提款及还本付息，需在外汇管理局办理备案。外债结汇由银行直接操作，可采取支付结汇或意愿结汇。外债偿清后没有发生新的提款且外债户销户后一个月内，应在外汇管理局办理注销手续。 Q：居民自然人可否借入外债用于境内证券投资或购买房产？ A：根据《中华人民共和国外汇管理条例》《个人外汇管理办法》及其实施细则等规定，境内个人借用外债应当符合相关规定，且须在外汇局办理登记。但目前，我国尚未对个人举借外债出台具体办法，因而外汇局暂不受理个人借用外债的登记。 Q：某公司准备从境外关联公司借入外债，拟用于向境外第三方购买设备，可否不将外债资金调入境内，直接从境外支付给设备卖方？ A：根据《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）及其操作指引的规定，外债账户原则上应开立在我国境内的银行，外债资金需调入境内后再结汇使用或以外币对外支付。确有合理需要的，可向外汇局申请境外开户，将外债资金存放境外。 Q：某公司准备从境外租赁一台设备到国内使用，租赁期满后此设备将由该公司买下，租赁期内则需按季向出租人支付租金，此类付汇如何办理？ A：此类租赁属于融资租赁性质，纳入外债管理范围。该公司应在签订租赁合同后15个工作日内在外汇局办理外债签约登记，设备报关进口后办理资金划转外债提款备案，还本付息在银行直接办理。银行根据资本项目信息系统的可流出金额及其他证明材料审核还本付息的合规性和真实性。 Q：某公司为外资企业，办理过外债登记且未偿清。现公司发生转股，外方股东将股权卖给一国内民营企业，该公司也从外资企业变为内资企业。请问上述未偿清外债如何处理，是否必须在转股前偿清？ A：根据《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）及其实施细则的规定，外资企业转股变为内资企业后，原外资企业举借的外债可以继续保留，按合同约定还本付息，但外债不得发生新的提款。 Q：外资投资性公司境内再投资设立的企业可否举借外债？ A：外资投资性公司在我国境内投资的企业仍属于外资企业，仍可以按照投注差模式举借外债，或者选择跨境融资宏观审慎管理模式举借外债。 Q：债户与外债还本付息户有何区别？企业归还外债需要通过外债户或还本付息户吗？ A：根据《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）及其实施细则的规定，企业借入外债需要开立外债专户存放外债资金，一笔外债原则上可开立两个外债户，不同外债应开立不同的外债户，一笔外债需开立一个还本付息户。为保证还本付息的资金来源，企业可开立还本付息账户，账户余额最多不能超过未来两期此笔外债项下本息之和。 企业偿还外债可直接通过现汇账户或购汇偿还。 Q：某公司准备在境外发行外币债券，募集资金将调入境内使用，管理上有何要求？ A：根据《进一步加强对外发债管理的意见》（国办发[2000]23号）等规定，境外发债包括但不限于发行可转换债券、大额可转让存单、商业票据等。发行短期外币债券由外汇局审批，中长期外币债券由国家发展改革委员会审批。境内机构也可以按照中国人民银行《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号）的规定，在跨境融资宏观审慎额度内发行外币债券。境内机构发债后，应按规定到外汇局办理外债登记手续。 Q：某公司为外资企业，其境外母公司从境内收到人民币资金货款，母公司存在人民币资金头寸。请问，该公司可否从母公司举借人民币外债？如果可以，外债额度如何计算？是否需要办理外债登记？是否需要开立专用账户？ A：根据《中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知》（银发[2012]165号）等规定，外资企业可在投注差范围内借入人民币外债，并与外币外债合计纳入投注差规模控制。 根据中国人民银行《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号）的规定，企业也可以选择以跨境融资宏观审慎管理模式举借人民币外债。 根据132号文及《外债登记管理办法》及其实施细则等的规定，本外币外债均需在外汇局资本项目信息系统中办理备案或登记。 外债资金需存放在外债专户中。 Q：某企业外债户开户行为A银行，企业可否在B银行办理掉期交易？对于外债保值交易有何管理要求？ A：根据《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）及其实施细则等规定，企业可以在开户行A以外的B银行办理以锁定还本付息的汇率、利率风险为目的的掉期交易。 外债保值交易应当具有合法清晰的实盘背景，目前可以办理的有远期、掉期和期权交易。企业可以在境内银行或境外债权行办理保值交易，但涉及人民币汇率衍生交易的，还需遵守现行的其他外汇管理规定。 Q：境内机构从境外借入外债，对于债权人有什么要求，可否为非关联企业？ A：境内机构可以根据自身的融资能力从境外合法主体举借外债，债权人包括但不限于境外母公司、关联公司、非关联公司、境外金融机构、外国政府、国际金融组织等。境内机构在境外发债或从境外融资租赁设备，也纳入外债管理范围。 Q：某公司从境外通过融资租赁方式引进设备，是否需要办理外债登记或备案？ A：需要。根据《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）及其操作指引的规定，从境外融资租赁设备为非资金划转类的外债形式，纳入外债管理范围。承租人需在签订融资租赁协议后十五个工作日内在外汇局办理外债签约登记，进口报关后需在外汇局办理非资金划转类外债的提款备案手续，在资本项目信息系统生成可流出数据后，方可在银行办理后续还本付息。 Q：某外资企业已连续多年亏损。为支持其业务发展，其境外母公司准备借给该企业一笔无息贷款。这种利率为零的外债可否办理登记？ A：根据《境内机构借用国际商业贷款管理办法》等规定，外债利率应为正常合理的水平，原则上借款总成本不得超过国际金融市场上相同信用级别借款机构的同期借款成本。如借款人确有亏损等合理原因，母公司采取无息贷款方式以减轻子公司财务负担，支持子公司发展，此种情况下零利率外债可以办理登记。 Q：境内企业可以向境外个人借款吗？境内居民自然人可以向境外个人或公司借款吗？ A：根据《外债统计监测暂行规定》《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）及《个人外汇管理办法》及其实施细则等规定，外债的借款主体应为境内机构，居民自然人举借外债尚未开放。外债的债权人可以为境外机构或境外个人。 Q：外债是否可以不确定借款期限？若必须设定，那么可以是30年吗？外债利率可以每月浮动一次吗？ A：根据《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）等规定，外债应设立明确的借款期限。逻辑上，外债期限只要不超过企业的经营期限，企业可以根据实际需要，与贷方协商确定。外债利率既可以为固定利率也可以是浮动利率。如为浮动利率，政策对浮动周期无具体规定，可由双方协商确定，基础利率可以是libor\sibor\hibor\eurobor\shibor等国际金融市场公开的利率。 Q：某公司与境外机构签订的外债合同中无提前还贷条款，但债权人因自身资金周转问题，要求该公司提前还贷，可否办理？ A：不能办理。根据《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）等规定，外债合同中无提前还贷条款的，无论借款人采取现汇方式还是购汇方式，均不得提前偿还贷款。 Q：境内公司与境外机构签订的外债合同中可否使用外国法为准据法？ A：根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》等规定，涉外经济合同可以选择处理合同争议所适用的法律。而外债合同为涉外经济合同，可以选择外国法为准据法。 Q：外债合同中是否都需要约定加速到期条款、交叉违约条款、利息本金化条款？ A：借贷双方可以根据实际需要，在借贷合同约定或不约定上述条款。外汇局核发的境内机构外债签约情况表中均注明是否存在上述条款。其中，加速到期条款是指债务人如违反本贷款合同项下的陈述与保证等约定，或将发生破产等事件，债权人将宣布债务立即到期，要求债务人立即偿还。交叉违约是指借款人如对其他债务有违约行为或已宣告其他债务加速到期，则将视为违反本贷款协议，债权人可采取加速到期等措施保障自身权益。利息本金化是指贷款项下的未付利息可转为贷款本金，在下一期计息时按未偿本金余额进行计算。 Q：外汇局对于外债登记和变更登记的时间有何要求？ A：根据《外债登记管理办法》（汇发[2013]19号）等规定，境内机构签订外债合同后十五个工作日内，应在外汇局资本项目信息系统中办理外债签约登记。外债金额、利率、期限及债权人等主要条款发生变更的，应在签订变更协议后十五个工作日内办理变更登记。资金划转类外债的提款、还本付息直接在银行办理，无须外汇局核准。银行须审核企业提款或还本付息的真实性、合规性，并在核实资本项目信息系统的数据准确无误后方能办理。 Q：A公司的境外母公司派出工作人员来中国检修设备，期间工作人员发生的相关费用均由境外母公司垫支。现检修劳务发生时间已超过一年，A公司可否就此笔垫付款办理外债登记后归还给母公司? A：根据《外债登记管理办法》(汇发[2013]19号)及其操作指引的规定，对外货物或服务贸易中产生的预收款和应付款，不纳入外债规模管理，无须办理外债登记。境内付款方应当按照与基础交易相关的外汇管理规定办理对外支付。 Q：B公司为生产制造类企业，从境内银行借入的3000万元人民币贷款即将到期，可否从境外借入外币外债结汇偿还此笔人民币贷款?此外，B公司可否从境外借入外币外债结汇用于境内股权投资? A：根据《外债登记管理办法》及其操作指引等的规定，外币外债不得结汇偿还境内金融机构的人民币贷款。境内机构借入外债用于股权投资的，经营范围中须有股权投资业务。目前，商务部门等审批设立的外资投资性公司、股权投资企业及创业投资企业等，通常具有股权投资业务范围，而B公司为生产制造类企业，如经营范围中无股权投资业务，则不能借入外债用于股权投资。 Q：根据《外债登记管理办法》及其操作指引等的规定，如借款合同中不存在提前还贷条款，企业不得提前归还外债，银行实际业务中如何控制企业提前还贷?外汇局如何监控企业是否存在提前还贷行为? A：银行在办理企业外债还本付息时，应准确核对资本项目信息系统中的外债控制信息表、还本付息通知书与外债提款、利率、计息期间以及是否有提前还贷等条款的一致性。对于相关要素不一致的，不得办理还本付息。 外汇局在办理外债签约登记时，重点审核借款金额、期限、利率、是否存在提前还贷及适用法律等条款。对于借款合同中无明确提前还贷条款的，在核发给企业的外债签约情况表中的“是否有提前还贷条款”一栏注明“否”。在日常监测及为企业办理外债注销登记时，外汇局将核实企业是否存在提前还贷行为，如签约情况表中无提前还贷条款，企业在银行办理了提前还贷，将按规定予以处理。 Q：C公司借入人民币外债，可否购汇以美元形式还本付息? A：根据《外债登记管理办法》及其操作指引、《资本项目外汇业务操作指引》(汇综发[2015]83号)等的规定，外债提款币种应当与还款币种保持一致。C公司借入人民币外债却拟购汇偿还，增加了购汇压力，不予支持。目前，只有跨国公司总部外汇资金集中运营管理业务中的外债偿还业务除外。 Q：D公司是经商务部门批准设立的中外合资融资租赁公司，外方股东资本金目前只到位35%，如何计算可借外债额度? A：根据《外债登记管理办法》及其操作指引和《资本项目外汇业务操作指引》(汇综发[2015]83号)等的规定，融资租赁公司当年可借外债额度的上限为，上年末经审计财务报表中的净资产数额的10倍扣除风险资产，其中风险资产=总资产-现金-银行存款-国债-委托租赁资产。外债形成的资产全部计入风险资产。当年实际可借外债额度为外方股东注册资本到位比例乘以外债额度上限。 Q：E公司为一外资融资租赁公司，注册在上海，但有一笔租赁业务中的承租人在深圳。为便利此笔资金业务的资金划转，希望将外债户开在深圳，此笔异地开户可否办理?今后在归还外债时，可否在上海之外的银行办理? A：根据《外债登记管理办法》及其操作指引等的规定，借债企业确有真实合理需要，可向注册地外汇局申请异地开户。企业偿还外债，可以选择在注册地以外的银行办理，但办理行需要通过资本项目信息系统，核实控制信息表的尚可还本额数据，并核对还本付息通知书与外债提款、利率及计息期间等要素的一致性。 跨境担保 Q：何为跨境担保？跨境担保有哪些类型？哪些担保不纳入跨境担保业务管理范围？ A：跨境担保是指担保人向债权人做出的、具有法律约束力的、按照担保合同约定履行相关付款义务并可能产生跨境收付或资产所有权跨境转移等国际收支交易的承诺。 跨境担保按照担保人、被担保人、受益人注册地不同可划分为8类，按照担保人、被担保人、受益人注册地不同以及担保物权所在地不同可分为14类。其中，担保人在我国境内，被担保人以及受益人在我国境外的担保为内保外贷；担保人在我国境外，被担保人及受益人在我国境内的担保为外保内贷。内保外贷及外保内贷这两类担保发生履约后，将新增我国对外债权或对外债务，故纳入登记管理范围。 具备下列条件之一的，不纳入跨境担保业务管理范围：（1）承诺不具有契约性质或法律约束力；（2）履行承诺时不会发生跨境资金收付或资产所有权的跨境转移；（3）履行付款义务时不会同时产生对被承诺人的债权；（4）已有相关部门、相关法规进行有效管理，外汇局明确不纳入跨境担保管理的业务，如境内银行开立信用证业务等。 不纳入跨境担保管理的业务，不得以跨境担保履约名义办理跨境收支等。 Q：跨境融资宏观审慎管理政策将内保外贷纳入外债风险加权融资余额计算，是否意味着内保外贷不再需要办理跨境担保登记？ A：《关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发〔2016〕132号）规定，金融机构向客户提供的内保外贷以及基于真实跨境交易和资产负债币种及期限风险对冲管理需要的衍生品形成的对外或有负债，按公允价值纳入跨境融资风险加权余额计算。跨境融资宏观审慎管理政策是将境内机构的本外币外债、短债和中长期外债以及或有外债，一并纳入外债管理，并不意味着境内机构内保外贷无需遵守合规性规定，因此金融机构仍需按照《跨境担保外汇管理》（汇发〔2014〕29号）及其实施细则办理内保外贷等跨境担保业务，并通过资本项目信息系统报送内保外贷等业务数据。这些数据也是测算内保外贷纳入风险加权余额计算的数据来源之一。 Q：某境内企业在境外承包工程，并与联合中标的境外机构在当地成立了非法人性质的联营体。根据境外业主的要求，境外银行为联营体出具了担保，境外担保行要求境内公司提供反担保，后者是否构成内保外贷？ A：境内企业的境外联营体为非法人机构，其中存在联合中标的境外机构一方。在跨境担保业务中，境内企业担保的联营体中的外方承担债务部分，为“内外外”结构，属于内保外贷；境内企业承担的联营体中的自身债务部分为“内内外”结构，为其他形式跨境担保。 Q：关于内保外贷业务，银行审核境外债务人（被担保人）主体资格的合法性是否仅审核被担保人在境外合法注册的证明？实际操作中如何把握境外债务人（被担保人）的主体资格合法性？ A：无论是在外汇局办理的企业及非银行金融机构的内保外贷登记，还是银行自身审核办理的内保外贷，均需按照“穿透式”管理的原则对被担保人的主体资格合法性进行审核，即不仅要审核被担保人是否为当地注册的机构，还需审核被担保人的实际控制人情况。如实际控制人为我国境内机构或个人，则该实际控制人须为已按规定办理了境外投资外汇登记的机构或个人，才符合被担保人的主体资格合法性要求。 Q：要求在资本项目信息系统中办理登记的内保外贷是否只限于融资性担保？ A：根据《跨境担保外汇管理》（汇发〔2014〕29号）的规定，跨境担保中，担保人、被担保人及受益人三方注册地分属于境内、境外和境外的，为“内外外”结构的内保外贷，境内机构提供内保外贷需办理登记，且无论是融资性还是非融资性的内保外贷，均纳入管理和登记范围。 Q：境内个人可否提供内保外贷，有何管理要求？ A：境内个人提供内保外贷，须向外汇局提出书面申请，并提供担保合同、主债务合同、被担保人主体资格等材料。外汇局从主体资格合法性、商业合理性、主债务资金用途或基础交易合规性、履约倾向性及是否存在潜在冲突等方面进行审核，符合规定的予以登记，并核发担保登记证。通常，个人是为其境外直接或间接持股的企业提供担保具有商业合理性。内保外贷业务项下的主债务资金不得以直接投资或证券投资等方式直接或间接调入境内使用；境内个人则不得以担保履约途径将境内资产转移到境外。 发生担保履约后，境内个人应在履约后十五个工作日内办理对外债权登记。 Q：某银行为一境外企业提供内保外贷，境内自然人提供反担保。现发生担保履约，银行使用作为反担保的自然人质押的人民币资金购汇对外履约，对境外企业身份有何要求？ A：境内银行为境外机构提供内保外贷，自然人作为反担保人，银行可从被担保人主体资格的合法性、与境内反担保人的关系，以及商业合理性、主债务资金用途或基础交易合规性、履约倾向等方面审核担保业务的合规性。审核合规的内保外贷业务，应通过资本项目信息系统报送担保数据。发生履约时，担保银行可以使用反担保人的质押人民币资金购汇对外履约。反担保人应办理对外债权登记。外汇管理局将对履约行为进行事后核查。存在违规的，将追究担保银行及反担保人的责任，并根据规定进行处罚。 Q：银行作为内保外贷的担保人，在办理担保业务时，除了审核主体资格、商业合理性、主债务资金用途、履约倾向等外，还有哪些注意事项？ A：（1）银行不得为资本项目信息系统被管控的客户提供跨境担保；（2）银行不得为未办理过内保外贷登记的客户办理担保履约款的汇兑；（3）发生内保外贷履约时应提示反担保人及时办理对外债权登记；（4）避免发生办理的内保外贷与其他部门的规定存在冲突，影响履约。 Q：境内企业使用境内土地使用权及厂房为境内企业的境外融资提供担保，除了在土地资源管理部门办理他项权利登记外，是否还需要在外汇管理部门办理担保登记？ A：境内机构使用境内土地及房地产等提供担保属于物权担保范畴。上述担保结构中，境内企业为境内第三方企业境外融资提供担保为“内内外”形式的其他形式跨境担保，无须办理登记；如境内企业用土地等为境外企业提供担保，则为内保外贷业务，除了在土地资源管理部门办理他项权利登记外，还需要在外汇局办理担保登记。外汇局不对担保当事人设定担保物权的合法性进行审查，担保当事人应自行确认担保合同内容符合境内外相关法律法规。或者说，即使在外汇局办理了内保外贷登记，但企业如果未能在土地资源管理部门办理出土地及房产对外抵押的他项权利登记，如发生履约，仍存在法律障碍。 Q：A公司为一内资企业，2013年在香港投资设立了一家子公司，2015年5月通过境外放款向香港子公司借出600万美元，此笔贷款即将到期。为保证贷款的按时偿还，香港子公司拟从境外银行取得600万美元的贷款，但债权行要求A公司提供担保。此笔贷款专项用于归还A公司的境外放款，资金将流入境内。此类内保外贷资金是否为主债务资金调入境内使用的范围？可否办理担保登记？ A：根据《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号，下称29号文）及其操作指引的规定，内保外贷业务项下的主债务资金不得以直接投资、借贷或证券投资等方式，直接或间接调入境内使用。由于上述公司内保外贷主债务资金用于归还境内机构的境外放款，因此，虽然资金流入境内，但不属于规定中调入境内使用的范围。 Q：境内企业为申请人，其在境内A银行存入足额人民币保证金后，据此向A银行申请为其境外子公司开立融资性保函，担保子公司在境外银行借款并用于境外子公司的经营活动。A银行可否基于申请人存入的足额保证金，认为不存在履约垫款风险，从而为其开立保函？ A：根据29号文及其操作指引的规定，境内机构办理内保外贷业务，应从主体资格合法性、商业合理性、主债务资金用途、履约倾向性和是否存在潜在冲突等维度进行真实性、合规性和合理性审核。A银行仅基于申请人的足额保证金即出具担保，显然不符合规定。此外，履约倾向性主要根据被担保人的自身财务状况，即第一还款来源情况，来核实被担保人是否具有充分的资金流覆盖主债务本息，并非指反担保人或担保申请人的保证金。 Q：某外资企业的境外母公司在境内B银行开立NRA账户，并存入足额外币保证金，担保其境内子公司从B银行借款用于子公司的正常经营活动。B银行可否基于境外母公司存入的足额保证金，认为其不存在履约垫款风险，从而为这家外资企业发放贷款？如果B银行不是直接贷款行，而是通过转开保函，担保另一家境内C银行为该外资公司融资，是否属于可以办理的外保内贷业务？ A：根据29号文及其操作指引的规定，能够办理的外保内贷业务仅限于境内金融机构对中外资企业的授信业务，且银行在办理此业务前应履行尽职审查职责，核实借款人是否存在担保履约倾向性等问题，即核实借款人是否具有充分的流动性用于归还贷款本息，而非是境外担保保证金。因此，B银行仅因该公司的境外母公司存入NRA账户足额保证金即为境内子公司办理外保内贷，不符合管理规定。此外，如果转开的保函属于非授信业务，则B银行接收境外担保再转开保函，也非目前可办的外保内贷业务。 Q：根据29号文及其操作指引规定，内保外贷资金用于直接或间接获得境外股权的，该投资行为应符合国内有关部门境外投资的规定。但如果境外被担保人并非我国境内机构在境外设立的直接或间接持股的公司，其在境外股权投资无法取得境内有关审批部门的批准文件，那么应如何判断此类担保的合规性？ A：若被担保人非我国企业在境外投资设立的公司，境内机构为此类被担保人提供内保外贷时，无须审核境内有关审批部门的批准文件。 Q：境内某公司的境外关联企业拟在香港市场发债，发债募集资金用于境外公司经营范围内的业务支出，希望该境内公司为其提供担保。请问此类担保可否办理登记？ A：根据29号文及其操作指引的规定，内保外贷项下担保责任为境外债务人债券发行项下还款义务时，境外债务人应为境内机构直接或间接持股的境外投资企业。上述境内公司为境外关联公司的发债提供担保，由于对关联公司无直接或间接持股关系，不属于可登记的内保外贷业务。 Q：某银行的保函申请人为境内企业，该企业在银行存入足额人民币保证金，银行在审核合规性后，为其出具担保。现申请人以规避汇率风险为由，要求将人民币保证金购汇后以外汇资金形式存放，银行可否办理此类性质的保证金购汇？ A：境内机构购汇均需具有真实合规的经常项目或资本项目交易背景。问题中境内机构存入人民币保证金向银行申请出具担保，之后又在无履约的情况下欲将人民币保证金购汇存放，无法规依据。只有在发生担保履约时，银行才可以使用担保申请人的人民币保证金购汇对外支付。 Q：某企业为境外关联公司从境外银行融资提供内保外贷，申请将担保项下的保证金汇到境外债权行存放，银行可否办理此类担保项下的本外币保证金的汇出？ A：境内企业向境外支付本外币资金需要真实合规的交易背景。根据跨境担保法规规定，原则上只有在履约环节可将保证金作为履约款汇出，担保签约后履约前汇出保证金并无法规依据。此外，根据《境外外汇账户管理规定》，境内公司在境外开立账户需要经过外汇局的核准，因此境内机构不得擅自在境外开户存入担保保证金。 Q：某内资企业在境外开展工程承包，境外业主要求该企业通过某境外银行出具工程质量保函，此类业务是否需要办理担保登记？发生担保履约后，内资企业可否归还境外银行的担保履约垫款？ A：上述担保为“外内外”性质的非融资性其他形式跨境担保，无须到外汇局办理担保登记。发生担保履约时，境外出具保函的银行先行赔付工程质量违约款，该内资企业可以购汇偿还境外银行垫款。境内银行在为境内企业支付款项时，需审核此项担保业务的真实性与合规性。如果基础交易合同即工程承包合同中并无工程质量方面的赔付要求，则此项业务不得办理。 Q：某境内公司在境外设立一平台公司从事境外股权收购。该平台公司股权收购中存在两类担保需求，一类是从境外银行融资支付股权收购对价，另一类是担保股权收购交易中的违约责任。如果境内公司或境内金融机构为其提供担保，是否需要登记？ A：境内公司为境外平台公司在境外融资提供担保为融资性担保，为境外平台公司因收购交易中违约责任提供担保为非融资性担保。这两类担保均属于“内外外”性质的跨境担保，需要办理内保外贷登记。 Q：境内银行为境外企业提供内保外贷，该境外公司的直接股东为境外注册的SPV公司。此类担保的主体资格合法性应如何把握？ A：根据现行境外投资外汇管理规定，对于境外投资搭建投资架构时涉及多个层级的，境外投资外汇登记仅登记其在境外设立的第一层级。在银行办理内保外贷业务审核境外主体资格合法性时，应按照穿透式管理的展业原则进行尽职审查，了解境外投资企业的实际控制人是否在我国境内。如果实际控制人为我国境内机构或个人，且在境外投资的第一层级未办理过境外投资外汇登记，则第一层级如果再在境外设立多层架构，即便融资主体非境外投资的第一层级，其主体资格也不合法，不得办理内保外贷登记。 Q：境内银行拟为一家境外企业的境外融资提供担保，此项融资拟用于某家办理过返程投资外汇登记的境外上市公司的私有化交易，即收购上市公司公开发行的股票。请问此类担保能否办理？ A：此业务属于内保外贷业务。根据29号文及其操作指引的规定，内保外贷项下主债务资金用于境外股权收购的，如收购标的企业的主要资产（主要资产指50%以上的资产，资产包括但不限于股权资产、债权资产等）在我国境内的，属于主债务资金调入境内使用的范畴。未得到外汇局的批准，境内机构不得办理此类内保外贷业务。 Q：某公司及其境内控股股东为一家境外公司的境外借款提供担保，贷款资金用于开发当地房产项目，担保期限3年，还款资金来源于项目开发的销售收入。境外公司的股东为移民海外的我国自然人，其同时也是境内担保人的小股东，股权占比3%。而且，境外被担保公司的自然人股东的丈夫也是我国居民，恰是那家境内担保公司的实际控制人，请问此类担保可否登记？ A：境外被担保人为境内公司的股东之一，且境内外公司的自然人股东为夫妻关系，因此，境内公司及其自然人股东为境外公司提供担保具有一定的合理性。但是，此类担保不能与现行规定发生潜在冲突。因为，境内自然人的个人财产不得随意转移到境外，境外自然人股东也只是享有其持有境内公司股权比例部分对应的财产。如发生担保履约，将导致境内公司及其实际控制人自然股东资金的外流，存在个人财产转移的风险。因此，此类担保在不发生境内个人财产转移等的前提下，才能按照规定办理登记。 Q：某公司的境外子公司拟在香港市场发债。该公司准备以安慰函或维好协议方式为子公司发债提供支持，此类方式是否需要进行内保外贷登记? A：判断安慰函或维好协议是否属于内保外贷登记范围，主要看是否符合以下标准：一是此类安慰函或维好协议具有法律约束力，二是受益人可据此追索提供安慰函或维好协议当事人的责任，三是履行承诺义务时会产生与此直接对应的对被承诺人的债权。如果符合上述三个标准，则需要进行内保外贷登记；否则，无需办理登记。 Q：某外资企业的境外母公司将一笔外汇资金存放在境内银行A，以此资金质押向存款行申请开出备用信用证，担保另一家境内银行B向该外资企业贷款，此类业务是否属于外保内贷业务范围？ A：根据《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引的规定，外保内贷项下的主债务仅限于境内金融机构对境内中、外资企业的授信，因此，如果出具备用信用证的A银行对于那家取得B银行贷款的外资企业存在授信，则上述结构下的担保应纳入外保内贷业务范围。 Q：两家境内非金融企业之间存在委托贷款，或其他债权债务关系，那么境外机构或个人可否为境内债务人的上述债务提供担保？ A：不能。此类担保属于“外内内”结构的外保内贷，但未纳入政策层面开放的外保内贷业务范围。根据《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引的规定，外保内贷项下的主债务不包括委托贷款以及境内金融机构授信之外的其他债务。因此，上述债务接受境外担保属目前尚未开放的外保内贷业务。如果境外机构或个人为此类债务提供了担保，一旦发生担保履约，履约款汇入境内将存在政策障碍。 Q：境外企业如果以其在境内的房产作为抵押或以其人民币存款作为质押，为境内关联公司从境内银行取得的外汇贷款提供担保，在债务人不能如期还贷，发生担保履约时，银行可否以变卖境外机构抵押的房产取得的人民币资金购汇或使用境外机构质押的人民币存款购汇来归还外汇贷款？ A：可以。境外机构可以其境内合法的财产为境内中外资企业从境内银行取得的贷款提供担保，此类担保纳入外保内贷业务范围。此类担保发生履约时，如存在货币错配，银行需向当地外汇局申请结汇或购汇。银行在办理此类担保时，还要审核是否存在潜在冲突，如上述房产产权若有暇疵使得变现困难，则银行权益将无法得到充分保护；而非居民的人民币存款资金来源如果存疑，购汇也会受到影响。 Q：某境内公司为境外母公司的境外贷款提供担保，此担保项下的贷款资金可否以直接投资或借贷方式流入境内房地产开发企业，或者购买境内房地产企业在在境外发行的股票或债券？若可以，则此类担保能否办理登记？ A：上述担保为内保外贷。根据《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引的规定，内保外贷项下的主债务资金不得以直接投资或借贷等方式直接调入境内使用，也不可以购买境内公司发行的股票或债券等方式间接调入境内使用。因此，上述担保原则上不能办理登记。 Q：境外A公司从境外银行贷款用于收购境外B公司股权。而B公司是境内两家外资企业的唯一股东，且其资产中有20%在境内。那么，境内企业为境外A公司的贷款提供的担保是否属于调入境内使用？管理中如何判断收购标的企业的境内外资产比例？ A：根据《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引的规定，内保外贷项下主债务资金用于境外股权收购的，境外收购的标的企业资产超过50%在我国境内的，即为主债务资金间接调入境内使用。上述担保结构中，虽然境外B公司在我国境内有投资的企业，但其全部资产的80%都在我国境外，因此，此类担保的主债务资金不属于调入境内范围。 判断境外标的境内外资产比例时，其中的资产包括但不限于股权资产，该公司资产负债表的资产方科目均应纳入考量计算的范围。 Q：境内A公司（非银行金融机构）借款给境内B公司，境外C公司提供保证担保。请问此担保属于外保内贷还是属于其他形式跨境担保？ A：此类担保属于外保内贷，不是其他形式跨境担保。根据《跨境担保外汇管理规定》，外保内贷业务项下的债权人须是境内注册经营的金融机构，债务人为境内注册的中外资企业，担保标的为金融机构的本外币贷款或授信额度。满足以上条件的前提下，可以接受境外机构或个人提供的担保，并自行签订外保内贷合同。 Q：若上述A公司系融资租赁公司，其融资租赁设备给B公司，C公司为B公司支付租金提供担保，三方签订租赁合同和担保合同时，融资租赁金额是否受B公司净资产的影响？合同签约时是否要到当地外汇局办理审批或登记备案？ A：A、B、C公司签订融资租赁合同和担保合同，境内债权人A公司为非银行金融机构，符合《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引的规定，签约时的融资租赁金额不受B公司净资产影响，但履约金额不得超过B公司上年度的净资产数额，超出部分可占用B公司的外债额度，但如果超出外债额度，则将受到处罚。在外保内贷符合境内法律法规的前提下，境内债务人办理外保内贷业务，由发放贷款或提供授信的境内金融机构向当地外汇局的资本项目信息系统报送外保内贷业务数据。 Q：在上述担保中，如果发生担保履约，境外C公司支付外汇给境内A公司，A公司收取相关款项，是否需要办理相关的审批或备案手续？ A：需要。符合规定的外保内贷发生履约时，金融机构可直接从境外担保人收取担保履约款，债务人需到外汇局办理外债登记。外汇局在外债签约登记环节需对债务人外保内贷业务的合规性进行核查。如上述担保履约中存在违规行为，应移交检查部门处理。金融机构外保内贷履约资金与贷款币种不一致存在货币错配的，需经外汇管理局核准后才能办理结汇或购汇。 Q：被担保人在境外，但贷款行A为境内银行，国内另一家银行B提供担保，此类担保是否需要上报担保数据？管理上有何要求？ A：担保人及受益人均在我国境内，被担保人为境外机构，此类担保属于“内外内”的其他形式跨境担保。国内的担保银行无须通过资本项目信息系统上报此类担保数据。但是，担保行须根据《跨境担保外汇管理规定》及其操作指引，判断此类担保可否办理。如存在被担保人或借款人有明显的履约倾向，或存在主债务资金未用于经营范围内的支出等情况，B银行在提供担保时可能会面临合规性风险。 Q：其他类型跨境担保与需要在外汇局办理登记的担保在管理上有何不同？是否也存在主债务资金不得调入境内使用的限制？ A：根据担保结构中的担保人、被担保人、受益人注册地以及担保物权登记地的不同，可将担保区分为十六种类型。其中，担保人、被担保人、受益人注册地以及担保物权登记地均在境内或境外的不属于跨境担保，因此，跨境担保实际上存在十四种类型。在这十四种类型中，只有内保外贷及外保内贷两种类型的跨境担保发生履约后将新增我国的对外债权或对外债务，纳入外汇局登记和统计的范围，其他十二种类型的担保无需登记。但不登记并非不要管理，担保人在办理其他形式跨境担保，或境内银行在办理其他形式跨境担保履约涉及付汇或收/结汇时，均要审核其他形式跨境担保的真实性以及合规性，包括是否存在商业合理性、履约倾向如何、是否存在潜在冲突等。不过，其他形式跨境担保项下的主债务资金不受不得回流境内的限制。 Q：A公司为一内资企业，从境内银行取得人民币授信，境外机构为此笔授信提供担保，可能要发生担保履约。请问A公司的担保履约金额在什么额度之内不会受到处罚？ A：根据《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号），外保内贷的履约金额不得超过企业经审计的上年度净资产数额与外债可用额度之和。如该中资企业选择适用跨境融资宏观审慎管理政策，其可用外债额度为跨境融资风险加权余额上限（净资产的一倍）扣除已借入外债的余额，则其外保内贷履约金额不得超过其上年度净资产与可用外债额度之和。 Q：非上海注册企业，如办理国内外汇贷款还本付息，是否可在上海当地银行办理购付汇手续？ A：根据国家外汇管理局《关于实施国内外汇贷款管理方式改革的通知》（汇发[2002]125号）的规定，国内外汇贷款的还本付息只能在贷款行或企业注册地银行办理购付汇。因此，非上海注册企业在上海办理还本付息，如果是在上海注册的银行取得的外汇贷款，只能在该贷款行办理购付汇手续；否则，不得在上海办理还款的购付汇手续。 Q：境内银行接受境外银行的担保，为境外企业出具担保，担保其对境内另一企业的债务，是否需要在外汇局办理登记？ A：此类担保属于担保人与受益人在我国境内、被担保人在我国境外的“内外内”结构的其他形式跨境担保，不属于登记范围；但担保履约可能导致债权人或债务人发生变化的，需要在外汇局办理对外债权或外债变更登记手续。此类结构的其他形式跨境担保，则需要审核被担保主体资格的合法性、商业合理性、基础交易的合规性、履约倾向性等要素来确定能否办理。 Q：境内一中资企业通过境内外资企业担保，从境内银行取得授信，境外公司为此外资企业的担保提供反担保，此类业务可否办理？ A：根据国家外汇管理局《关于2005年境内外资银行短期外债指标核定工作的通知》（汇发[2005]4号）及《关于完善外债管理有关问题的通知》（汇发[2005]74号）的规定，境内外汇指定银行发放人民币贷款时，对境内外资企业可以接受境外机构提供的担保，对中资企业，则未经批准不得接受境外机构担保。2014年6月实施的《国家外汇管理局关于发布〈跨境担保外汇管理规定〉的通知》（汇发[2014]29号）规定，外保内贷项下的担保标的限于境内非金融机构从境内金融机构借用的贷款或获得授信额度，为境内企业对第三方企业融资的担保再提供担保不在可办理的范围内；其操作指引规定，未经批准超出范围办理外保内贷业务，按照《中华人民共和国外汇管理条例》第四十三条进行处罚。 |
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