集体企业改制程序整理

Kern2004 2016-12-14

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集体企业基本操作步骤：

一、改制企业清产核资，界定产权，清理债权债务，资产评估。

法律依据：《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第三条：所有在国家各级工商行政管理机关登记注册为集体所有制性质的各类城镇集体企业、单位，包括各类联合经济组织、劳动就业服务企业、有关事业单位，由集体企业改制为各类联营、国内合资、股份制的企业，以及以各种形式占用、代管集体资产的部门或企业、单位，在清产核资中须按照本暂行办法界定产权。

企业改制应以净资产出资。原企业必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，清产核资、界定产权，清理债权债务，资产评估。

1、资产评估必须由具有法定资格的评估机构出具的企业资产（包括无形资产）、土地使用权的评估报告。

2、涉及到城镇集体资产的要经国有资产管理部门确认；

3、企业资产转让、出售必须办理资产交割、转让的协议书，并经公证部门或验资部门确认。企业以零资产或以低于其净资产的价格转让出售改制，必须经当地政府或有关资产管理部门审批同意。对于净资产为零或为负数的企业改制，收购方以及其他股东必须重新投入资本金，改制后企业的资本必须达到法定的最低限额。

4、原有企业产权主体暂时难以界定，根据原企业的经济性质，经政府授权，由其主管部门或国有资产、集体资产管理部门代行股权。

5、清理债权债务，落实金融债权。整体改制企业的债权债务要经过原股东和新股东同意，由改制企业承继；分块改制企业的债权债务要经过原所属企业与改制后的企业共同商定，明确债务的继承人，上报工商部门。企业提交经中国人民银行在当地的分支机构确认的金融债权担保文件。

二、企业职工代表大会或职工大会同意改制方案的决议。

法律依据：《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第九条集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举

和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。

《江苏省企业民主管理条例》第七条国有、集体企业以及国有、集体控股企业职工代表大会除行使第六条规定的职权外，还行使下列职权：
（一）听取和审议企业生产经营管理重大决策，企业重组、改制、破产和裁员的实施方案，企业中高级管理人员的劳动报酬、廉洁从业情况的报告；
（二）通过有关劳动报酬、工作时间、休息休假、生活福利、奖惩与裁员、企业改制职工分流安置等涉及职工切身利益重大事项的方案；
（三）民主评议和监督企业中高级管理人员，提出意见和建议。

三、有审批权限的人民政府或企业主管部门的批准文件和企业的改制方案。其中应明确企业净资产数额及清产核资情况即资产处置意见、改制后的企业股东投资情况。

根据电话咨询，栖霞区发改委体改科负责其辖区内集体企业改制的审批事项，但需要公司先与公司所在街道沟通，由街道向发改委体改科提交申请。

四、签订相关协议

五、至工商部门注册登记

根据工商行政管理局网站：办理非公司企业法人按《公司法》改制变更登记提交材料规范：

1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。

内容包括：同意企业改制方案、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产的处置方案〔主管部门（出资人）将企业法人净资产作为其在改制后公司的出资；不作为其在改制后公司的出资的部分，应当有明确的处置意见；主管部门（出资人）将企业净资产全部或部分转让的，应另附转让协议或者股权交割证明〕。

4、城镇集体所有制企业法人申请按《公司法》改制的，应当提交集体企业的职工（代表）大会的批准决议。

5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与第3项合并提交）。

6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

7、改制后的公司章程。

改制后为有限责任公司的，由股东签署。改制后为股份有限公司的，由发起人签署或出席会议的董事签字确认。改制后为一人有限责任公司的，由股东签署。

8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。股东或者发起人为企业的，提交营业执照副本复印件。股东或者发起人为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件。股东或者发起人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件。股东或者发起人为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件。股东或者发起人为自然人的，提交身份证件复印件。其他股东或者发起人提交有关法律法规规定的资格证明。

9、改制为有限责任公司的提交股东会决议（由股东签署）。改制为股份有限公司的提交创立大会会议记录（由发起人加盖公章或者会议主持人和出席会议的董事签字）。

10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件。

有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件，股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字。

股份有限公司提交股东大会会议记录或者董事会决议。股东大会会议记录由发起人加盖公章或者会议主持人和出席会议的董事签字。董事会决议由公司董事签字。

一人有限责任公司提交股东签署的决定文件。

依据《公司法》和公司章程规定有职工董事和职工监事的，提交职工民主选举的证明。

依据《公司法》和公司章程规定设监事会主席的，根据公司章程的规定和程序，提交监事会决议，由监事签字。

11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。有限责任公司提交股东会决议、董事会决议或者其他任免文件。股东会决议由股东签署，董事会决议由公司董事签字。

股份有限公司提交董事会决议，董事会决议由公司董事签字。

一人有限责任公司提交股东签署的决定文件、由公司董事签字的董事会决议或者其他文件。

12、改制同时申请变更住所的还应提交住所使用证明。

自有房产提交房屋产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件；无偿使用房屋，提交房屋产权人同意无偿使用的证明文件；使用军队房产作为住所的，提交《军队房地产租赁许可证》复印件。