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来源：梧桐编辑部整理 （一）关于美好置业集团股份有限公司公开发行公司债券申请文件的反馈意见 1. 请发行人参照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的分类原则及方法，计算最近一年来自房地产业务的分部收入及分部利润占比情况；计算最近一年房地产业务收入中来自住宅地产、商业地产、保障性住房、工业地产及其他的收入明细金额及占比情况；并进一步说明上述各类地产的经营主体、开发资质、经营模式、经营状况等。 2. 请发行人说明是否属于房地产企业申报公司债券的基础范围，是否存在房地产企业不得发行公司债券的相关情形，并提供具体依据。请主承销商和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 3. 请主承销商依据发行人最近一年的相关财务数据对发行人进行综合指标评价，逐项说明指标的计算过程，明确发行人所属类别，并提供具体依据。 4. 如发行人属于“关注类”，请按照分类监管相关要求 完善本次公司债券的相关安排，包括但不限于： （1）房地产业务针对性的信息披露安排； （2）偿债资金来源、偿债安排的可行性； （3）抵质押等增信措施； （4）投资者保护契约条款； （5）说明房地产业务非一、二线城市的占比情况，若 超过50%，请主承销商对发行人非一、二线城市业务开展情况出具专项核查意见，请受托管理人完善本次债券存续期内针对非一、二线城市业务开展情况的持续信息披露安排； （6）对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容，约定存续期定期报告和临时报告的持续信息披露安排。请受托管理人完善本次债券存续期的持续信息披露安排并在受托管理协议中进行约定。 5. 请发行人按照分类监管的要求，对债券募集资金规模、用途及存续期信息披露安排进行补充披露，包括但不限于以下事项： （1）对募集资金规模的合理性进行测算； （2）细化募集资金用途披露内容并说明募集资金用途，是否符合相关规定：一是募集资金拟用于偿还银行贷款的，请逐笔披露拟偿还银行借款明细；二是募集资金拟用于补充流动资金的，请明确用款主体，对流动资金需求进行测算，并详细披露测算依据，解释说明测算选取增长率等指标的合理性。测算方法可参照银监会2010 年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》； （3）完善信息披露机制，在存续期内定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况进行及时的信息披露； （4）请发行人承诺本次公司债券募集资金不得用于购置土地并出具书面承诺文件。请主承销商对上述事项进行核查并发表明确意见。请债券受托管理人完善受托管理报告的披露安排，对募集资金使用情况进行持续信息披露。 6. 请主承销商在房地产业务专项核查意见中，按照分类监管的要求说明以下情况：一是尽职调查、内核以及推荐理由；二是发行人执行房地产行业和市场调控政策情况；三是督促发行人进行针对性信息披露、风险提示或重大事项提示的情况以及存续期的持续信息披露安排。
（二）关于中国国际贸易中心有限公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 1. 请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号--公开发行公司债券募集说明书》第四十七条的相关规定，补充提供有效期内的最近一期财务报告或会计报表，并相应修订募集说明书的相关披露内容。 请主承销商、发行人律师对上述事项进行补充核查并发表相关核查意见。 2. 请发行人参照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》的分类原则及方法，计算最近一年来自房地产业务的分部收入及分部利润占比情况；计算最近一年房地产业务收入中来自住宅地产、商业地产、保障性住房、工业地产及其他的收入明细金额及占比情况；并进一步说明上述各类地产的经营主体、开发资质、经营模式、经营状况等。 3. 请发行人说明是否属于房地产企业申报公司债券的基础范围，是否存在房地产企业不得发行公司债券的相关情形，并提供具体依据。 请主承销商和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 4. 请主承销商依据发行人最近一年的相关财务数据对发行人进行综合指标评价，逐项说明指标的计算过程，明确发行人所属类别，并提供具体依据。 5. 如发行人属于“关注类”，请按照分类监管相关要求完善本次公司债券的相关安排，包括但不限于： （1）房地产业务针对性的信息披露安排； （2）偿债资金来源、偿债安排的可行性； （3）抵质押等增信措施； （4）投资者保护契约条款； （5）说明房地产业务非一、二线城市的占比情况，若超过50%，请主承销商对发行人非一、二线城市业务开展情况出具专项核查意见，请受托管理人完善本次债券存续期内针对非一、二线城市业务开展情况的持续信息披露安排； （6）对已做出的承诺、未来的预测、募集说明书中风险提示及重大事项提示等相关内容，约定存续期定期报告和临时报告的持续信息披露安排。请受托管理人完善本次债券存续期的持续信息披露安排并在受托管理协议中进行约定。 6. 请发行人按照分类监管的要求，对债券募集资金规模、用途及存续期信息披露安排进行补充披露，包括但不限于以下事项： （1）对募集资金规模的合理性进行测算； （2）细化募集资金用途披露内容并说明募集资金用途是否符合相关规定：募集资金拟用于补充流动资金的，请明确用款主体，对流动资金需求进行测算，并详细披露测算依据，解释说明测算选取增长率等指标的合理性。测算方法可参照银监会2010 年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》； （3）完善信息披露机制，在存续期内定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况进行及时的信息披露； （4）请发行人承诺本次公司债券募集资金不得用于购置土地并出具书面承诺文件。 请主承销商对上述事项进行核查并发表明确意见。请债券受托管理人完善受托管理报告的披露安排，对募集资金使用情况进行持续信息披露。 7. 请主承销商在房地产业务专项核查意见中，按照分类监管的要求说明以下情况：一是尽职调查、内核以及推荐理由；二是发行人执行房地产行业和市场调控政策情况；三是督促发行人进行针对性信息披露、风险提示或重大事项提示的情况以及存续期的持续信息披露安排。
注：房地产企业发行公司债券项目很多，仅选取两例。
（三）关于华晨汽车集团控股有限公司公开发行公司债券申请文件的反馈意见 1.根据发行申请文件的披露，发行人实际控制金杯汽车并合并其财务报表，而根据上市公司金杯汽车2015 年年度报告的相关披露内容，其实际控制人为沈阳工业国有资产经营有限公司，发行人为金杯汽车潜在最终控制人。 请发行人就上述信息披露内容存在差异的原因，以及沈阳工业国有资产经营有限公司依然为金杯汽车实际控制人的情况下，发行人对金杯汽车进行合并报表的依据作出进一步的解释说明。 请主承销商、申报会计师及发行人律师对上述事项进行补充核查并发表相关核查意见。 2.根据募集说明书的披露：“发行人未完成股权过户的原因为中国证监会要求金杯汽车先行进行股权分置改革，未豁免发行人的要约收购，有关股权过户手续未办理”。请发行人补充说明金杯汽车股权分置改革及豁免要约收购的进展情况，并说明上述影响金杯汽车股权过户的因素是否已消除。请主承销商、发行人律师就以上情况进行核查并发表明确意见。 3.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号--公开发行公司债券募集说明书》第四十七条的规定，请发行人补充提供最近一期的会计报表，并相应修订募集说明书的相关披露内容。 请主承销商对上述事项补充核查并出具相关核查意见。
（四）关于中国中煤能源股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 1.请发行人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号--公开发行公司债券募集说明书》第四十七条的相关规定补充提供有效期内的最近一期财务报告，并相应修订募集说明书的相关披露内容。 请主承销商、发行人律师对上述事项进行补充核查并发表相关核查意见。 2.请发行人按照近期明确的分类监管方案的相关要求，结合国家化解过剩产能相关政策说明是否存在影响公司业务经营和偿债能力的情形，以及是否存在违反国发〔2016〕7号文等相关政策要求的情形，并提供相关依据。请主承销商和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 3.请主承销商依据发行人最近一年的相关财务数据对发行人进行综合指标评价，逐项说明指标的计算过程，明确发行人所属类别，并提供具体依据。 4.请发行人按照分类监管的要求，对债券募集资金规模、用途及存续期信息披露安排进行补充披露，包括但不限于以下事项： （1）对募集资金规模的合理性进行测算； （2）细化募集资金用途披露内容并说明募集资金用途是否符合相关规定：一是募集资金资金拟用于偿还银行贷款的，请逐笔披露拟偿还银行借款明细；二是募集资金拟用于补充流动资金的，请明确用款主体，对流动资金需求进行测算，并详细披露测算依据，解释说明测算选取增长率等指标的合理性。测算方法可参照银监会2010年发布的《流动资金贷款管理暂行办法》。主承销商应对流动资金测算及其依据进行核查，对流动资金规模和测算依据的合理性发表明确意见。 5.请发行人在募集说明书中完善相关信息披露机制安排，约定在债券存续期定期报告和临时报告中对募集资金实际使用情况进行及时准确的信息披露。 请主承销商对上述事项进行核查并发表明确意见。请债券受托管理人完善受托管理报告的披露安排，对募集资金使用情况进行持续信息披露。
（五）关于南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 根据申报材料的披露，截至2015年年底，发行人拥有绕城公路、宁马高速、雍六高速、绕越东北段和长江四桥等“行政性收费、统筹还贷”路桥资产，上述资产账面价值合计133.51亿元，占发行人净资产的53.89%，相关路桥资产计入发行人固定资产，但不计提折旧，政府返还的通行费也不确认为营业收入，而是冲减发行人财务费用。 请发行人补充说明下述事项：（1）上述路桥资产的形成过程和入账依据；（2）政府对发行人通行费的返还标准以及返还的通行费是否与发行人实际承担的相关财务费用相匹配，并提供相关依据；（3）上述政府还贷路桥资产不计提折旧是否符合《企业会计准则第4号--固定资产》的相关规定。 请主承销商、申报会计师对上述事项进行补充核查，并发表相关核查意见。
（六）关于张家口通泰控股集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 根据《张家口市人民政府关于授权张家口通泰控股集团有限公司经营管理全市高等级公路的批复》（政函字〔2013〕121 号)，市政府将京藏高速和京新高速（一期、二期）路段运营管理权授权于发行人，该路段产权属于张家口市高等级资产管理中心(以下简称资产管理中心)，由其负责统贷统还。发行人按规定取得征收手续费，通行费收入在扣留相关税费、人员公用费用和日常经费后全额上缴张家口市财政局。在通行费收入确认上，发行人按照河北省高速公路信息管理和结算中心拆分后的通行费收入计入营业收入，上缴部分则计入通行费板块成本支出。以上两条高速公路2013 年、2014 年、2015 年及2016 年一季度实现通行费收入分别为3.38 亿元、9.27 亿元、6.30 亿元和1.84 亿元，占发行人营业收入的比重分别为14.66%、32.38%、24.26%、71.40%。请发行人、相关中介机构对下述问题进行补充说明或核查。 1.请发行人补充说明：（1）上述路段通行费征收手续费的确认标准及其依据；（2）报告期相关路段通行费及征收手续费的具体金额；（3）将上述路段通行费全额计入发行人营业收入的原因，并提供相关依据。 2.请申报会计师补充核查发行人将相关通行费全部确认为营业收入是否符合企业会计准则的规定，并发表明确核查意见。 请主承销商对上述事项进行补充核查并发表相关核查意见，核查事项涉及地方政府融资平台相关监管指标的，请一并调整或作出相关说明。
（七）关于深圳市燃气集团股份有限公司面向公众投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 1.请主承销商对发行人是否符合面向公众投资者公开发行公司债券的条件逐条补充发表核查意见。 2.请主承销商对《受托管理协议》是否符合《公司债券发行与交易管理办法》和《公司债券受托管理人执业行为准则》，《债券持有人会议规则》是否符合《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》进行核查并发表明确意见。 请发行人、受托管理人对照《上海证券交易所公司债券上市规则》对《债券持有人会议规则》及募集说明书中有关“债权登记日与债券持有人会议召开日期之间的时间间隔”等相应要求进行规范。 3.截止2015 年年底，发行人有息债务为44.73 亿元，其中一年内到期的债务为40.73 亿元，占有息债务的比重为91.06%。近三年发行人流动比率、速动比率分别为0.78、0.67、0.59 和0.72、0.59、0.55，呈现逐年下降趋势，短期偿债压力较大。请发行人补充详细披露2016 年即将到期的有息债务相关偿付安排，并在募集说明书中就集中兑付风险进行提示。 4.2015 年，发行人液化石油气销售收入18.75 亿元，同比下降45.57%，导致主营业务收入同比下降16.41%。一方面，因为液化石油气市场竞争加剧，天然气替代等因素影响导致销售量下降；另一方面，国际石油价格大幅波动导致国际液化石油气价格持续下跌，为释放库存，发行人以低价对外批发销售液化石油气，致使出现“成本价格倒挂”情况。石油气批发业务是发行人的一项主要业务，报告期内，石油气批发业务收入占主营业务收入比重分别为28.58%、29.50%和17.15%。请发行人在募集说明书中补充披露液化石油气市场变化对发行人持续盈利能力的具体影响。 5.根据近期四十四部委、单位联合发布的《关于印发对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录的通知》（发改财金〔2016〕141 号）的相关要求，请主承销商、发行人律师通过最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”查询发行人是否为失信被执行人，并发表明确意见。
（八）关于潍坊渤海水产综合开发有限公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 2015年，发行人水产业务收入9.55亿元，占营业收入的89.54%，同期发行人海域使用权摊销金额1.85亿元，均计入在建工程。请发行人补充说明：1）报告期海域使用权入账、摊销情况及相关依据；2）与水产业务收入相关的海面使用权账面价值及其摊销情况。请结合上述情况补充说明发行人海域使用权摊销均计入在建工程是否符合《企业会计准则》的规定。 请主承销商、申报会计师对上述事项进行补充核查并发表相关核查意见。
（九）关于江苏沙钢集团有限公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 发行人近三年及2015 年1-9 月份归属于母公司所有者的净利润分别为4.08 亿元、10.53 亿元、18.92 亿元和7.76 亿元，最近一期业绩显著下滑。 请发行人按照《公开发行公司债券监管问答（三）》的相关要求，补充提供2015 年业绩预告，并请相关中介机构就发行人2015 年年报披露后是否仍然符合发行条件进行补充核查并明确发表核查意见；或请发行人补充提供2015 年经审计的年报，募集说明书内容相应调整，并请相关中介机构对上述事项补充核查并明确发表核查意见。
（十）关于山东高速集团有限公司公开发行可交换公司债券申请文件的反馈意见 一、重点问题 1.发行人被列入中国银监会地方政府融资平台监测类名单（退出平台类），且并表二级子公司山东高速青岛公路有限公司属于政府融资平台。请主承销商补充核查以下内容并发表明确的核查意见：（1）发行人最近三年来自所属地方政府的现金流入与发行人经营活动现金流入占比、最近三年来自所属地方政府的收入与营业收入占比；（2）发行人是否具有与地方政府融资平台相独立的市场化运营业务和现金流入，是否制定了切实有效的募集资金监管和隔离机制；（3）发行人是否按照《公司法》建立了现代法人治理结构和健全完善的决策机制，是否具有市场化运作的经营性业务；（4）地方政府债务清理甄别情况对发行人的相关影响；（5）发行人本次发行公司债券是否涉及新增地方政府债务；（6）发行人债券募集资金是否用于偿还地方政府债务或者投向公益性项目。 请发行人在债券募集说明书中强化业务运营模式、治理结构等相关披露内容，并提供如下承诺：一是提供本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务的承诺；二是募集资金用途不用于地方政府融资平台、不用于偿还地方政府债务或者益性项目的承诺。 二、一般问题 2.请发行人就最近一期归属于母公司所有者的净利润大幅下降及最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的情况及风险在募集说明书中做重大事项提示。 3.发行人最近一年内曾发行过公司债券，请发行人在募集说明书中披露前次募集资金使用情况，请主承销商对前次募集资金是否用于募集说明书约定的用途进行核查并发表意见。 4.发行人2012 年度财务报告的审计机构为中磊会计师事务所，2013 年度、2014 年度财务报告的审计机构为大华会计师事务所，请发行人补充提供中磊会计师事务所在募集说明书正文后的相关声明。 5.山东省国资委关于本次债券发行的批复中要求“此次发行的可交换公司债券全部交换为山东高速股份有限公司A股后，你公司持有山东高速股份的比例不得低于51%”，请发行人在募集说明书中披露相关内容并说明比例计算的股份基数。 6.请发行人在募集说明书“重大事项提示”中补充披露本次债券发行对象。 7.请主承销商对《受托管理协议》是否符合《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公司债券受托管理人执业行为准则》，《债券持有人会议规则》是否符合《管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》进行核查并发表明确意见。 8.募集说明书、发行申请报告关于本次债券到期赎回价格中是否包含最后一期年度利息的表述不一致，请发行人核实并规范相关表述。 9.请发行人律师对本次债券是否符合面向公众投资者公开发行的条件逐条发表意见。 （十一）关于第十二师国有资产经营（集团）有限责任公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 一、重点问题 根据申报文件的相关披露内容，发行人非经营性其他应收款中，农业建设第十二师头屯河农村、农业建设第十二师五一农场、新疆天瑞连铸特种钢（集团）有限公司和新疆中瑞恒远商贸集团有限公司等非合并报表范围的关联方占比较大。上述公司于2014年向发行人拆借资金，并签订短期借款协议，期限一年，拆借资金共计88,252.82 万元，根据协议约定，上述款项应于2015 年年底前回款。 请发行人补充说明上述款项是否依照协议约定如期收回。如未收回，请说明原因，并说明上述款项的可回收性及其是否需要依据企业会计准则的相关规定计提坏账准备。请主承销商、申报会计师对上述事项补充核查并发表核查意见。 二、一般问题 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号--公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》第四十七条规定，募集说明书引用的财务报表在其最近一期截止后六个月内有效。目前发行人申报财务报表已过有效期，请发行人补充提供三季度财务报告，并更新募集说明书相关披露内容。 请主承销商对上述事项补充核查并发表核查意见。
（十二）关于中国吉林森林工业集团有限责任公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 发行人近三年及2015 年上半年的净利润分别为3.86 亿元、2.00 亿元、7.17 亿元和-0.5 亿元，扣除非经常性损益后净利润分别为-0.49 亿元、-2.41 亿元、-11.38 亿元和-1.97亿元，扣除非经常性损益后的净利润持续为负，且亏损额逐年大幅增加。近三年，发行人非同一控制下企业合并产生的营业外收入分别为2.85 亿元、3.39 亿元和20.48 亿元，是非经常性损益的主要组成部分。 1.请发行人补充说明报告期上述非同一控制下企业合并的业务背景、交易的具体情况以及相关会计处理的依据。 2.请资产评估机构补充说明报告期上述非同一控制下企业合并涉及的资产评估情况并提供相关资产评估报告，补充说明相关资产评估目的、评估对象、评估范围、评估方法、评估结论等要素，并说明资产评估结果的合理性。 3.请发行人补充说明或披露下述事项：（1）补充提供三季度财务报告，并结合三季报修订募集说明书的相关披露内容；（2）补充说明2015 年1 至11 月的经营业绩及全年业绩预计情况，并在募集说明书中简要披露；（3）结合相关偿债 能力指标对偿债风险进行充分揭示。 请主承销商、申报会计师、发行人律师对上述事项进行补充核查，并出具相关核查意见。
（十八）关于宁德市国有资产投资经营有限公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 1.城市和交通基础设施建设是发行人主营业务之一，采用“企业投资建设、政府出资收购”的业务模式，即发行人与政府签订购买协议，将已完工的基础设施项目出售给政府，政府在规定的时限内支付购买资金。报告期内，发行人该项业务未取得收入，截至2014年12月31日，发行人基础设施建设项目在建工程余额为37.23亿元，占总资产比例的26.45%，主要为公益性项目。截至目前为止，发行人尚未就上述工程与政府签订《出售协议书》，针对上述情况，请发行人在募集说明书中补充披露尚未与政府签订《出售协议书》的原因、下一步相关安排及其对发行人业务经营和偿债能力的影响。 请主承销商、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。 2.请发行人补充说明最近三年来自所属地方政府现金流入的占比情况，并请主承销商、申报会计师对该事项进行补充核查并发表意见。
（十三）关于陕西黄河矿业（集团）有限责任公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 发行人近三年及2015年上半年归属于母公司所有者的净利润分别为3.07亿元、2.35亿元、2.11亿元和0.38亿元，呈大幅下降趋势，请发行人补充说明或披露下述事项： （1）补充提供发行人三季度财务报告，并结合三季报修订募集说明书的相关披露内容；（2）补充说明2015年1至11月的经营业绩及全年业绩预计情况，并在募集说明书中简要披露；（3）如第三季度或预计全年存在较大金额亏损，请发行人对有关情况在募集说明书中做重大事项提示，并说明对本次债券发行、交易环节的相关影响。 请主承销商和发行人律师对上述事项补充核查和发表核查意见，并结合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第五十七条相关规定补充说明发行人2015年度业绩大幅下滑对其债券公开发行及上市条件的影响，同时对如何采取措施保护债券持有人利益进行说明。
（十四）关于北京新奥集团有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 发行人的主营业务为土地开发整理及相关市政基础设施建设，请发行人结合业务模式补充说明以下内容： （1）报告期内土地开发整理、市政基础设施建设的具体业务模式，收入确认、成本核算方法和依据，并说明报告期内主要土地开发整理、市政基础设施建设项目的名称、交易对手方、交易金额等相关情况； （2）《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》（国办发[2006]100 号）规定：“国有土地使用权出让收入是政府以出让等方式配置国有土地使用权取得的全部土地价款，包括受让人支付的征地和拆迁补偿费用、土地前期开发费用和土地出让收益等”,《土地储备资金财务管理暂行办法》（财综[2007]17 号）第五条规定：“土地储备资金来源于下列渠道：（一）财政部门从已供应储备土地产生的土地出让收入中安排给土地储备机构的征地和拆迁补偿费用、土地开发费用等储备土地过程中发生的相关费用......”。 根据募集说明书的披露，发行人按照政府要求在指定范围内开发整理土地，政府收储但不直接支付土地开发成本，而是由土地受让方根据政府相关规定直接与发行人签订协议并支付土地开发费用，请发行人结合上述政府文件规定以及发行人相关业务模式的实质，补充说明报告期内的土地一级开发收入是否实质上属于从政府取得土地出让收入。 请主承销商、发行人律师、申报会计师对上述事项补充核查并发表核查意见。
（十五）关于宁波亚洲浆纸业有限公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》第四十七条的规定，请发行人补充提供最新一期的季度或年度财务报告，并相应修订募集说明书的相关披露内容。 请发行人补充说明2015 年全年预计或实际业绩情况，并结合相关情况说明是否仍然符合发行条件。 请主承销商、申报会计师、发行人律师对上述事项进行补充核查，并出具相关核查意见。
（十六）关于中科招商投资管理集团股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 发行人为全国中小企业股份转让系统挂牌私募基金管理机构，主营业务包括私募股权投资基金管理和直接股权投资，请发行人结合业务模式、报告期股权、债权融资及其使用情况补充说明本次债券募集资金的具体用途，并说明近期我会关于私募基金管理机构的监管政策对发行人业务经营和偿债能力的可能影响。 请主承销商、发行人律师对上述事项补充核查并发表核查意见。
（十七）关于南京紫金资产管理有限公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 1. 发行人于2005 年向其关联方南京黄马实业有限公司出借资金2.83 亿元，截至目前为止黄马实业尚未偿还。2014年发行人拟将黄马实业的全部债权转增资本金，目前增资手续尚未完成，发行人针对该笔债权计提坏账准备0.54 亿元。截止2015 年年末，黄马实业净资产-0.26 亿元。请发行人结合黄马实业业务经营及净资产为负等相关情况，进一步补充说明上述坏账准备计提的充分性和合理性。请主承销商及申报会计师对上述事项进行补充核查并发表明确意见。 2. 根据募集说明书的披露，本次债券拟募集资金规模7.5 亿元，其中5.3 亿元用于补充流动资金，主要用于满足公司不良资产处置业务及研创中心工程四期建设的流动资金需求。报告期内，发行人不良资产处置业务仅占发行人主要业务规模的约1%。请发行人进一步补充说明或披露下述事项： （1）明确披露本次债券募集资金用于不良资产处置业务及研创中心工程四期建设的具体金额； （2）进一步补充披露研创中心工程四期的具体情况，包括但不限于相关项目立项、土地、环保等有关报批事项情况、拟开工日期及竣工日期、总投资额、项目资金主要来源及自有资金投入等情况； （3）结合报告期内发行人不良资产处置业务规模较小的情况，进一步补充说明本次债券募集资金用于不良资产处置业务的合理性，并在募集说明书中简要披露。 请主承销商对上述事项进行补充核查并发表明确意见。
（十八）关于扬州新盛投资发展有限公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 1.发行人拟发行公司债券10 亿元，全部用于泰和佳园保障性安置房项目。请发行人补充说明该保障房项目工程建设的具体进程和投资进展情况，补充说明和披露将募集资金用于该项目的具体安排。请主承销商、发行人律师对上述内容进行补充核查并发表核查意见。 2.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号--公开发行公司债券募集说明书》第四十七条的规定，请发行人补充提供2015 年经审计的财务报告，并相应修改募集说明书的相关披露内容。请主承销商、发行人律师对上述内容进行全面补充核查并发表相关核查意见。
（十九）关于东方证券股份有限公司公开发行公司债券申请文件的反馈意见 一般问题： 1.请发行人补充提供2015 年半年度报告，并根据半年报更新募集说明书“财务会计信息”、“发行人基本情况”等章节的相关披露内容。 2.《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）第四十九条规定“对于债券受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，发行人应当在债券募集说明书及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露”，请发行人在募集说明书中补充披露相关内容。 3.募集说明书中明确了本次债券分期发行及首期发行规模，但发行申请中表述为“可根据需要一次或分期发行”，两处表述不一致，请发行人补充说明并规范相关表述。 4.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》第三十五条，募集说明书应披露有重要权益投资企业的近一年主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因，但募集说明书仅披露了有重要权益投资企业的总资产、净资产和净利润，未披露其他财务数据，请发行人补充披露相关内容。 5.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》第三十七条，募集说明书应披露现任董事、监事、高级管理人员“持有发行人股份/权和债券情况”，但募集说明书中未披露董事、监事、高级管理人员持有发行人债券情况，请发行人补充披露相关内容。 6.请发行人、受托管理人根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及所附《公开发行公司债券受托管理协议必备条款》的相关规定补充《受托管理协议》的相关内容，募集说明书中相关披露内容一并调整。 请主承销商就《受托管理协议》是否符合《管理办法》和《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定补充核查并发表核查意见。
（二十）关于嘉凯城集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 1.发行人近三年及2015 年上半年归属于母公司股东的净利润分别为11154.72 万元、5715.83 万元、3809.09 万元和-22254.62 万元，呈下降趋势。对此，发行人在募集说明书中披露“2015 年l-6 月亏损，主要系公司的房地产收入结算周期集中在下半年，上半年发生的期间费用多于实现的营业毛利所致”；2015 年8 月29 日，发行人发布三季度业绩预告，2015 年1-9 月预计亏损6 亿元，发行人在募集说明书中披露“公司2015 年1-9 月预计亏损主要系房地产业务前三季度项目结算少且城镇生活平台战略处于投入阶段尚未产生收益所致”；2015 年10 月31 日，发行人发布年度业绩预告，2015年预计亏损23 亿元。请发行人补充说明2015 年度预计产生巨额亏损的原因，并核实说明募集说明书中相关信息披露内容是否真实、准确、完整。请主承销商和发行人律师对上述事项补充核查并发表核查意见。 请主承销商和发行人律师结合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第五十七条相关规定补充说明发行人2015年度业绩大幅下滑对其债券公开发行及上市条件的影响，主承销商应履行尽职核查义务，审慎安排，确保发行人在符合条件的情况下实施发行。 2.根据联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。请资信评级机构结合发行人2015 年度业绩预告情况以及评级标准、方法、重要评级参数选取情况等因素说明给出相应信用评级的理由，说明相关评级参数选取的合理性和审慎性，并在募集说明书中充分披露。 请主承销商对上述事项补充核查并发表核查意见。 （二十一）关于上海帝泰发展有限公司向合格投资者公开发行公司债券申请文件的反馈意见 报告期各期末，发行人其他应收款余额分别为4.02 亿元、4.47 亿元和6.67 亿元，金额较大，主要是与关联方的资金往来。 1.请发行人补充说明相关关联方占款性质，在募集说明书中作风险提示，并提出切实有效措施以保障募集资金安全。 2.根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书》第四十七条的规定，请发行人补充提供2016 年半年度财务报告，并结合2016 年半年报修订募集说明书的相关披露内容。 请主承销商对上述事项补充核查并发表相关核查意见。 ● 分享嘉宾： 王鑫 北京国枫律师事务所律师、初级合伙人
国家政策性银行总行董事会法律顾问、中国华电集团资本控股有限公司投资法律顾问 ● 主要内容： 第1课——公司债券融资概述 第2课——向证券交易所申报审核的债项 第3课——上市公司相关债项的特殊类型 第4课——向银行间市场交易商协会及发改委申报的债项 ● 分享时间：12月19日（下周一）、21日（下周三）、23日（下周五）、26日(下下周一）20:00—21:30 |
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