【投行】《2016中概股回归报告》发布，回归潮势不可挡是否会再造“妖股”？

妍儿倾城 2016-12-31

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2015年截至12月底，已有33家在美上市的中概股公司收到了私有化要约，这一数字达到了近几年的顶峰。其中奇虎360于2015年12月17日宣布与收购方达成私有化协议，交易规模高达近100亿美元，创下中概股私有化的最大规模。分众传媒于2015年12月28日成功完成借壳七喜控股，历时两年多后终于从美股回到A股，给其他的中概股回归提供了重要借鉴。而被巨人网络借壳的世纪游轮凭借连续20个交易日涨停再创“暴利神话”，无疑为仍在回归路上的中概股大军们打了一剂强心针。

2016年1月19日，智联招聘宣布接到非约束性私有化要约。2月1日，酷6传媒宣布收到控股方盛大的私有化要约。本周三，聚美优品宣布收到来自公司CEO陈欧、红杉资本等递交的私有化申请，准备以每ADS 7美元的价格进行私有化。自此2016年的中概股回归序幕正式拉开。

值此时机，清科研究中心发布《2016年中概股回归投资机会研究报告》，对中概股回归的现状进行了梳理和解读，同时深入分析了中概股回归潮背后的投资机会及投资价值，以供VC/PE投资机构和广大企业借鉴参考。

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国内国外双重因素推动回归名单渐长

2015年初发布的新《外国投资法》提案将国外实际控制主体纳入了监管范围，使得已利用VIE架构海外上市的企业风险大增，而未上市的企业对VIE架构不得不更加慎重对待。而国内资本市场持续深化改革，196号文、注册制、战略新兴板等新政层出不穷，对于中概股来说，将迎来最包容开放的境内资本时代。

此外，中概股估值与A股差异甚大成为推动中概股回归的另一重要因素。普遍来看，2015年在境内上市的中企市值一般都能达到同行业中概股企业市值的数倍，而前者股票价格在2015年的涨幅也远远超过后者。以聚美优品为例，2014年5月聚美在纽交所上市，其股价在2014年8月曾创出近40美元历史新高，而上周股价曾探底至4.9美元。与上市时相比，聚美市值已缩水近30亿美元。

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投资机构参与热情高涨，回归潜藏较大投资机会

相较于之前的中概股回归热潮，最新一轮的中概股回归中投资机构的参与热情达到了有史以来的最高。在2015年已完成私有化和已达成协议的10家中概股企业中，平均每家私有化的中概股企业都有3家以上的投资机构参与。

一方面机构的参与为企业私有化提供了资金支持从而保障私有化的顺利进行，另一方面也说明中概股回归蕴藏着较大的投资机会。以分众传媒和巨人网络为例，按照重组方案重组后的公司总股本来计算，相比于在美股退市时的市值，回到A股的分众传媒和巨人网络市值都出现了较大幅度的上升，其中分众传媒市值增长近11倍，而巨人网络市值也增长了6倍左右，整个时间周期为2-4年，为背后投资者创造了不错的回报。

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回归方式创新迭起，回归企业应量体裁衣

中概股从境外回归一般要经过私有化、拆VIE架构和国内上市或挂牌新三板或借壳上市三个流程，每个流程均耗时较长。回归路径总体分为独立上市和借壳上市，回归市场目有A股和新三板可供选择。

目前国内尚未有完成从境外退市、并在境内独立上市的成功案例，唯一一家已成功完成境外退市和境内借壳上市的企业是“分众传媒”，于2015年12月28日成功借壳“七喜控股”登陆深圳证券交易所中小板。分众传媒曾先后两次借壳，第一次借壳宏达新材因壳公司被证监会调查而被迫终止。

百合网于2015年12月7日在股转系统网站上披露了《百合网股份有限公司重大资产重组预案》，开启了世纪佳缘和百合网的合并之路。若此次合并达成，世纪佳缘将成为第一家从美股回归并借壳新三板的中概股企业。类似于此前滴滴和快的、58和赶集、美团和大众的合并，世纪佳缘和百合网的合并将更加侧重于市场资源和公司战略的整合。目前此次重大资产重组事项仍处于全国中小企业股份转让系统审核阶段。

搜房网也为其他中概股的回归提供了一种新的思路：2015年11月14日，A股上市公司万里股份宣布，将重组收购搜房控股下属部分业务，同时公司原有资产置出，该交易将构成借壳上市。不同于私有化退市、拆VIE结构、再登陆A股的回归老模式，搜房网的分拆模式可谓“鱼与熊掌，可以兼得”。按照万里股份宣布的方案，若交易完成，美国上市公司将成为A股上市公司的控股股东。

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回归势不可挡，境内多方将迎变革与机遇

从2014年的中概股热到2015年的中概股集体回归，境内外资本市场在短短两年时间内已经发生了风云剧变。2015上半年境内A股的火热行情，直接导致了20余家中概股提出私有化要约，而下半年A股遭遇重挫，中概股回归进程明显受阻，直至2015年底境内资本市场的重磅改革一一落地，中概股回归才又呈现回暖迹象。

总体来看，中概股回归的未来形势将主要体现在以下三个方面：一是回归门槛降低，回归速度加快。目前仍有近200家中概股在美上市，回归体量不容小觑。二是政策不断突破，回归方式创新。从世纪佳缘和搜房控股的案例可见，这一轮的中概股回归开始着眼于企业自身的特点，对回归路径加以大胆的尝试和突破。三是回归体量渐大，巨头或踏上回归之路。互联网安全行业龙头企业奇虎360达成私有化协议，或正在拉开巨头回归的序幕。

中概股回归不仅对企业本身具有重大意义，同时也给资本市场的其他参与者带来了新的机遇。首先，国内投资机构面临广泛的投资机会。目前中概股回归类的人民币基金迄今已达百亿量级，如金石策源互联网产业基金、兴证赛富新兴产业并购投资基金以及中国首只海外VIE架构回归概念母基金--中国龙腾回归母基金等。随着中概股回归浪潮的持续，这一规模还将继续扩大。其次，中介机构合作形式升级。在迎接中概股回归进程中，华泰证券联手红杉资本设立华泰瑞联并购基金、中信证券牵手华兴资本等合作模式的出现，不仅为中概股回归创造了有利条件，更是在不同维度上拓宽了各方的业务范围、提升了整体资本运作能力。