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前言 2015年，一则《税务员刷朋友圈刷出6000多万税款》的新闻，刷爆了朋友圈。恰逢时会，《全国税务稽查规范》的出台，带来了更全面、严谨的稽查体系。 ◆ ◆ ◆ ◆ 案例分析 知道这是你们最爱看的 ◆ ◆ ◆ ◆ 财务人员刷朋友圈，真的很可怕吗？ 上海华税通冉税务师事务所有限公司 栾宝云 新疆某企业财务人员发了一个企业重组的消息到朋友圈，被有心的税务朋友留意，从而征收了6000多万的非居民企业股权转让预提所得税。针对这条新闻，众说纷纭，财务人员也人人自危，那么，这笔税款，真的只是因为该财务人员发朋友圈才会被征收吗？财务人员刷朋友圈，真的很可怕吗？   税情介绍  交易背景 《中国税务报》的报道没有指出A公司的真实身份。不过，媒体根据“2015年4月”、“新疆某股份有限公司”、“重组”、“湖北某医药公司”、“GPC公司”这些关键词的引导，A公司的身份也随之浮出水面。 正是在2015年4月，当时尚名为啤酒花的上市公司披露了重组预案。啤酒花拟将其持有的乌苏啤酒全部股权以协议方式出售给嘉士伯；与此同时，啤酒花拟发行股份购买同济堂医药87.1418%股权，以支付现金的方式购买GPC 公司持有的同济堂医药12.8582%股权。多个关键点都可以与上述报道中的信息相重合。因此，几乎可以确定，报道中所称的A公司，正是啤酒花（重组后更名为同济堂）。 资料显示，GPC公司全称为GPC Mauritius V LLC，成立于2006年，法定资本为7600美元，主要从事国际业务，注册地址位于毛里求斯。公司主要负责人为Bhavna Sungkur-Ramnarain。 啤酒花重组方案显示，上市公司通过向GPC公司以支付现金的方式购买了同济堂医药12.8582%的股权，购买对价约为7.81亿元。这笔钱远远超过GPC公司的初始投资额。 追溯历史，GPC公司对同济堂医药的投资可以回溯到9年前。2007年12月3日，同济堂药房、Indo-China与GPC公司共同设立同济堂医药，该公司注册资本4200万美元，其中GPC公司出资1250万美元。2012年12月，同济堂医药董事会作出决议，同意注册资本增至4499.14万 美元，新增注册资本143.1万美元，由GPC公司、Indo-China 分别出资1269.33万美元认购新增注册资本71.55万美元。 据悉，两位增资方以其各自持有的对同济堂医药的外币债权认购。早在2007年12月7日，Indo-China与GPC公司以外币形式向同济堂医药提供约2500万美元贷款。 合计算来，GPC公司累计投入了2500万美元左右的资金。以2007年的汇率估算，2500万美元折合人民币不足2亿元。GPC公司这笔长线投资收益颇丰。   转让前：  转让后    税务处理 由于此次非居民股权转让中的外方股东GPC公司股权变动次数频繁且交易过程复杂，如何准确确定股权转让所得额以及股权转让收入、成本扣除成为重中之重。 在组织了3次周密细致的集中调查分析工作的基础上，乌鲁木齐开发区国税局工作人员在新疆国税局大企业和国际税收管理处的指导下，一方面认真查阅国家税务总局制定的相关文件，一方面与GPC公司及其税务代理人就股权转让所得额的确认进行了数次沟通，在股权转让的收入、成本确定方法上达成了一致意见。最终，某股份有限公司在正式办理股权交割工商变更后，其6150万元的非居民股权转让所得税税款随之顺利入库。 税收政策分析 （1）交易性质 本次交易是注册于毛里求斯的GPC公司，将其持有的湖北武汉的某公司的12.8582%的股权转让给新疆的某公司，属于 非居民企业的直接股权转让。 （2）涉税规定 ①《中华人民共和国企业所得税法》： 第三条 非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。 第十九条 非居民企业取得本法第三条第三款规定的所得，按照下列方法计算其应纳税所得额：（二）转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额； ② 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》： 第一百零三条、依照企业所得税法对非居民企业应当缴纳的企业所得税实行源泉扣缴的，应当依照企业所得税法第十九条的规定计算应纳税所得额。 企业所得税法第十九条所称收入全额，是指非居民企业向支付人收取的全部价款和价外费用。 第一百零四条、企业所得税法第三十七条所称支付人，是指依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人。 ③国税发[2009]3号 《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》 第三条 对非居民企业取得来源于中国境内的股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得、转让财产所得以及其他所得应当缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法律规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。 第七条 扣缴义务人在每次向非居民企业支付或者到期应支付本办法第三条规定的所得时，应从支付或者到期应支付的款项中扣缴企业所得税。 第十五条 扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，非居民企业应于扣缴义务人支付或者到期应支付之日起7日内，到所得发生地主管税务机关申报缴纳企业所得税。 ④ 国税函[2009]698号《关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》 一、本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场上买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。 三、股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。 股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。 股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。 （3）涉税分析 ① 根据上述政策规定，GPC公司转让中国居民企业的股权，在中国负有企业所得税纳税义务； ②作为股权受让方的新疆某公司，是中国居民企业，向境外支付股权价款，负有代扣代缴义务； ③如果代扣代缴义务人没有履行扣缴义务，非居民企业纳税人要向税务机关自行申报缴纳企业所得税。  舆情分析 新疆某公司为税款买单 分析：新疆某公司作为股权的受让方，向转让方GPC公司支付股权转让款，有代扣代缴义务，向税务机关支付的6000多万税款，是从股权转让款中扣除，实际负担者是GPC公司，不是新疆某公司。但是，如果新疆某公司和GPC公司当初签订的股权转让协议中，约定GPC公司是净得款项，交易的税款由新疆某公司承担，则新疆某公司由于不了解税收政策，就会真的为税款买单了。 GPC公司少赚了几千万 分析：根据企业所得税的相关规定，GPC公司转让中国居民企业的股权，缴纳企业所得税，是其应尽的义务，税收是股权交易应该考虑的交易成本，如果没有履行纳税义务，会产生严重的法律后果。 由于财务人员发了朋友圈，才被征收了税款 分析：根据企业所得税相关规定，居民企业向非居民企业支付非贸易款项，需要提交完税证明，即根据严格的非贸易付汇流程，新疆某公司不履行代扣代缴义务，无法完成股权转让价款的对外支付。财务人员发朋友圈，只是促使税务机关早期就介入进来，并没有改变纳税义务和扣缴义务。 财务人员害了企业，所以，不能轻易发朋友圈 分析：实务操作中，可能出现新疆某公司没有履行扣缴义务，也能完成了对外的股权转让款项支付，则根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条“扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”虽然，税务机关会向GPC公司追缴税款，但是，新疆某公司会承担巨额的罚款。所以，该财务人员不仅不是害了企业，而是帮助企业避免了巨大的税务风险。 GPC公司转让湖北公司的股权，是否在中国一定负有纳税义务呢？除了要根据中国企业所得税的相关规定，也要考虑相关税收协定的相应规定。由于中国税务报披露的信息有限，无法准确判断。通常来说，非居民企业股权转让，要从多方面考虑税收协定的规定。 有关具体纳税义务判断，由于篇幅有限，明天将继续连载。欢迎您持续关注。 另外您可以免费注册登录威科财税库，抢先阅读。 |
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