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就在今晚，上交所也推出《监管问答》了！这是上交所在强化监管的同时优化监管服务的一项重要举措！ 南有慕容，北有乔峰；沪有《监管问答》，深有《董秘手册》。 《监管问答》有四部分（业绩预告、政府补助、独立董事选任、定期报告的编制与报送）。那么哪些是重点呢？也就是先前有的法规中没有提到的或容易被我们忽略的。信公君已经帮你梳理好啦！ 一、业绩预告 （一）年报业绩未披露前，原则上不建议预告次年第一季度报告业绩 对于半年报和季度报告，《股票上市规则》没有就业绩预告做出强制要求，公司可以自主决定是否发布业绩预告。但是，如果公司尚未披露前一年度年报业绩，原则上不建议先预告次年的第一季度报告业绩。确实需要预告的，也应当同步披露前一年度业绩的预计情况。对于季度、半年报业绩预告遇到同样情况时，也应比照办理。 关于这一点，深交所一直都这么操作的。 （二）因非经常性损益导致盈亏变化的，业绩预告当充分提示 如果公司是因为资产处置等非经常性损益，导致盈亏变化或者业绩大幅增减的，应当向投资者作出充分提示，在业绩预告中说明具体情况，如非经常性损益的数额、原因、扣除非经常性损益后公司的业绩变化情况等。 （三）重大事项可能影响业绩预告准确性的，应充分揭示风险 实践中，上市公司在业绩预告发布前，还有重大交易、资产处置、会计准则适用等重大事项尚未最终确定，或者出现往年按惯例能收到的收入和补助当年尚未收到等尚不确定的情况，可能对业绩预告的准确性产生一定影响。如果存在此类情况，为审慎起见，公司仍然应当作出业绩预告，并对尚不确定的事项作出相应的风险提示。 公司在披露业绩预告公告时，应当充分、具体地揭示此类不确定性事项的风险。例如，对于资产处置收益的确认存在不确定性的情形，公告中不能只简单地提及存在不确定性，而是需要充分、具体地说明资产处置的相关情况和存在不确定的具体原因，尤其需要提示如果相关事项最终不能确认收益，对全年业绩实际影响的大小。 这里有个违规案例可以供大家参考，体会上交所的用意。 金晶科技（600586）年度业绩预告与年报差异较大，且未及时加以更正被上交所监管关注 经查明，2015年1月30日，山东金晶科技股份有限公司（以下简称“金晶科技”或“公司”）发布2014年度业绩预减公告，披露“经财务部门初步测算，预计2014年年度实现归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少50%以上。上年同期公司归属于上市公司股东的净利润为9987万元。”2015年4月30日，公司披露的2014年度报告显示，公司2014年归属于上市公司股东的净利润为-200,024,913.18元。公司的业绩预告虽然预计到业绩大幅下滑，但未能准确反映公司2014年度可能亏损的事实，与真实业绩状况存在较大差异，可能对投资者形成误导。而且公司此后也未对该业绩预告及时予以更正，明显欠缺保护投资者知情权的意识。 公司称，出现上述问题主要是由于公司管理层对于在建工程转为固定资产的确认时点、联营公司年报审计调整、补提存货减值准备等方面与年报审计师的判断不一致所致。但是，上述调整事实在首次发布年度预减公告时就已存在且影响重大，公司理应充分了解并对相关事项做出判断，并与年报审计师进行充分沟通。若相关会计判断较为复杂且难以达成一致意见，在2015年1月30日进行业绩预告时，公司应当在公告中做出充分风险揭示，说明前述事实对财务报表可能产生的影响。但公司并未对此做出风险提示和说明。因此，公司存在业绩预告不够审慎的情况。 上市公司年度业绩及其变化情况是投资者十分关注的重大信息，上市公司应予高度重视并及时、准确披露预计业绩变化的情况。金晶科技2014年度业绩大幅亏损，但未能准确予以披露，且未及时加以更正，该行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.3条等有关规定。时任董事长王刚、董事兼总经理曹廷发、财务总监栾尚运、独立董事兼审计委员会召集人路永军和董事会秘书董保森未能勤勉尽责，对公司业绩预告不准确且未更正负有不可推卸的责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 处理结果： 鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定： 对金晶科技和时任董事长王刚、董事兼总经理曹廷发、财务总监栾尚运、独立董事兼审计委员会召集人路永军和董事会秘书董保森予以监管关注。 （四）业绩预告更正应当尽可能在每年的1月份完成 临时公告格式指引要求，公司发现披露的业绩预告和实际业绩差异发生盈亏变化、预告金额或幅度较比较期业绩差异较大等情形时，需要披露业绩预告更正公告。除上述情形外，实践来看，如果实际业绩与预告的业绩相比差异超过预告业绩20%的，也需要披露业绩预告更正公告。 需要注意的是，业绩预告更正公告也应当尽可能在每年的1月份完成。确实因客观原因没有在1月31日前及时更正的，应当在发现差异后的第一时间及时更正。 （五）由于重大事项导致业绩预告需要更正的，要充分说明 如果公司业绩预告的差异是因为重大交易、资产处置、会计准则适用等重大事项出现了重大变化的，公司在披露业绩预告更正公告时，也应当进行具体、充分的说明，包括事项发生重大变化的具体原因，剔除重大事项后的业绩变动情况等。 （六）三季度报告中的业绩预告不能替代次年1月底前的临时公告 这一点和深交所真是差异很大呀。 上交所要求，为了便于投资者获取重要信息，触及业绩预告披露情形的，公司即使在会计年度内披露了对全年业绩的预测，还是需要在次年1月根据要求发布业绩预告。 二、政府补助 （一）资产相关与收益相关的政府补助适用不同的比较基数 对于与收益相关的政府补助，因其直接影响公司收入和损益，在测算是否达到对外披露的标准时，应当根据《股票上市规则》第11.12.7条的要求，适用第9.2条中关于净利润指标的规定，即达到公司最近一个会计年度经审计净利润10%，且金额超过100万的，应当披露。对于与资产相关的政府补助，因其影响的是公司净资产或总资产，应当适用《股票上市规则》第9.2条的总资产和净资产指标，即达到公司最近一期经审计总资产的10%，或者净资产10%且金额超过1000万元的，应当披露。 （二）政府补贴的累计也要区分与资产相关或与收益相关 考虑到不同类型的政府补助对财务指标的影响不同，公司可以区分影响利润和影响资产两种情况，分别累计其12个月内收到的政府补助，并依据分别累计计算的金额占公司净利润或资产的比例，确认是否达到信息披露标准。达到标准的，应当披露。 需要说明的是，政府补助发放主体或者发放事由不同，不影响前述累计计算的要求。此外，已经按照上市规则披露的政府补助，无需再纳入相关累计计算的范围。 （三）政府补贴的披露时点要以“最先时点”为准 从实践情况看，政府通常会对补助相关事项发文确认或依据相关法规支付补助资金。根据时点优先原则，上市公司应当在获悉相关政府补助事项、收到政府部门相关函件或者收到政府发放资金等事实最先发生的时点，及时公告。 此外，部分政府补助与公司的日常经营紧密相关，相关补助金额的确认具有连续性、不确定性，平时难以准确及时地累计计算。对此类政府补助，公司可以在定期报告中披露，其累计计算与披露的时点以公司相应定期报告的披露时点为准。 （四）政府补贴公告应披露补贴对财务指标的影响 公司在披露获得政府补助的公告中，应当披露获得政府补助的金额、政府补助对公司利润或资产等相关财务指标的影响。此外，还需要披露取得政府补助的依据、发放主体、发放事由等情况。 需要注意的是，如果对取得的政府补助，难以确定其对公司财务指标的影响，公司应当进行风险提示，说明无法确定的具体原因，并在能够明确时及时履行信息披露义务。 三、独立董事选任 （一）有哪些人不适合当独立董事 一是国家公务员和有行政管理职能的事业单位人员； 二是控股股东子公司、分公司等下属单位任职人员或者直系亲属； 三是中介机构为公司提供中介服务的项目组全体人员及各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 四是在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 此外，根据有关文件精神，已经离职或退（离）休的中管干部，可以担任上市公司的独立董事，但在离职和退（离）休后三年内，不得接受原任职务管辖地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司的聘任。 （二）独立董事中会计人士的范围有所扩大 一是具有注册会计师执业资格； 二是具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； 三是具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 （三）没取得独董资格证的，可以聘任，但应书面承诺参加最近一期独立董事培训并通过资格考试
四、定期报告的编制与报送 （一）提交非“Word报送系统”生成的全文应取得交易所事先同意 上市公司如确有需要披露非“Word报送系统”生成的定期报告全文，应事先获得上交所同意。同时，上市公司还应当提交一份由“Word报送系统”生成的年报全文作为报备文件，需要注意的是，该文件仅报备不对外披露。 （二）单独披露的审计报告中也应包含财务报告及附注 （三）附注明细科目与定期报告模板中提供的不一致，应按照定期报告模板对相关财务数据重新列报 除非获得上交所同意，上市公司不得对表格进行修改。 （四）年报不得留空 last but not least：在财务报告附注部分，上市公司应当按照“Word报送系统”提供的模板对明细数据表格进行填报。如上市公司发现部分表格并不适用，应将不适用的表格删除，不可留空。 国内首款信息披露人工智能产品——信公小安现已开放免费注册！ 监管规则、小安问答、市场案例、小安课堂四大功能板块，更有小安人工智能对话系统实时为您解答疑惑~ |
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