金蝉脱壳：如何用10万控制190亿绿地集团？

一、绿地集团如何通过股权设计与重组来完成借壳上市？

绿地董事长张玉良首先成立一家注资10万的上海格林兰投资管理有限公司，该有限公司由张任法定代表人，由43名绿地管理层股东组成。随后，又成立32个有限合伙企业，每一家有限合伙企业都引入格林兰投资作为唯一的普通合伙人，格林兰投资向每个有限合伙企业象征性出资1000元，共计3.2万元。最后，将前面的32个有限合伙企业和一个有限公司作为普通合伙嵌套进一个大有限合伙企业——上海格林兰投资，在这一大有限合伙企业中，出资10万的格林兰投资管理有限公司是唯一普通合伙人。因此，总出资3766.55万元中，32个小有限合伙合计出资3759.74万元，而格林兰投资实际只出资6.8万。32个小有限合伙企业的管理权都掌握在唯一的普通合伙人格林兰投资之手。

本次重组完成之后，持股比例如下图所示，上海国资委占股不超50%，不能对绿地集团的借壳公司金丰投资形成控制，作为独立财务投资人的上海地产和上海城投不会介入管理经营。这样，绿地集团管理层通过嵌套有限合伙企业形式成为占股28.83%第一大股东，使得190亿巨无霸的绿地集团尽在管理层控制之中。

二、法律分析

1．法律根据

《合伙企业法》第六十七条的规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。”因此，在嵌套式有限合伙企业中，32个小有限合伙的管理控制权全部集中在唯一的普通合伙人格林兰投资手中。同样，大有限合伙的管理控制权全部集中在唯一的普通合伙人格林兰投资手中，这样，绿地集团管理层通过格林兰投资仅10万元出资控制了190亿的绿地集团。

2.法律原因

中国证监会对职工持股会的态度是职工持股会不再具有法人资格，不能成为公司的股东；对于拟上市的公司，受理其发行申请时应要求发行人股东属于职工持股会，并且发行人的实际控制人不属于职工持股会。且持有绿地股权的员工已经超过未上市股份公司200个股东的限制。因此绿地要开始上市进程，首先要清理完成职工持股会。