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“特定资产收益权”是资管市场中对基础资产的收益功能进行独立区分并作为交易标的而进行业务活动创新的产物，基础资产的所有人仅将特定资产的收益权进行转让给信托公司或其他管理人主体，特定资产的所有权并不转让（特定资产的占有也不转移）。特定资产收益权是资管市场中对该类资管产品交易标的的一种泛称，而其中股份收益权更是较为常见的一种类型。特定资产收益权的法律性质如何，其到底能否被认定为独立的权利形态，能否满足信托财产的确定性要求，实践中关于特定资产收益权的这些争议从未停止。而最高人民法院在2016年12月份公布的一份关于信托合同纠纷案的判决，应可以使这些争议得到很大程度上的平息。本文尝试对该判决涉及的股份收益权的相关问题作简要评述。
一、特定资产收益权的法律性质 对于特定资产收益权的法律性质，笔者在两年前曾撰写《特定资产收益权的法律性质简析及相关实务问题分析》一文予以分析。该文中，笔者指出关于特定资产收益权的法律性质上实践中有未来债权说、约定权利说、收益权能说等各种观点，笔者在该文中认为，特定资产收益权尽管被冠以或被约定以“收益权”的称号，但除非法律认可外，并不构成法律上的权利，而只是特定资产作为财产所自然具备的收益属性，特定资产收益权不构成独立的权利形态，当收益权依附的特定资产遭到侵害或强制执行时，特定资产收益权持有人无法以自身名义对抗第三人或法院的强制执行。本文中笔者仍秉持上述观点。
二、最高人民法院判决中关于股份收益权确定性的认定 2016年12月，最高人民法院公报刊载了（2016）最高法民终19号《世欣荣和投资管理股份有限公司与长安国际信托股份有限公司等信托合同纠纷案》一案的判决书（以下简称”公报案例“）。在该公报案例中，原告及上诉人世欣荣和投资管理股份有限公司（以下简称”世欣荣和“）以股份收益权作为信托财产存在不确定性为由要求确认信托合同无效，要求长安国际信托股份有限公司（以下简称”长安信托“）返还交付的信托资金等，陕西省高级人民法院、最高人民法院分别作出一审、二审判决，均确认了股份收益权的确定性，驳回了世欣荣和的诉讼请求。该公报案例的详细案情读者朋友可另行查阅，本文不再赘述。
须注意的是，在该公报案例中，原告世欣荣和在诉讼中并没有对股份收益权的法律性质展开论述，其主张股份收益权不确定性的理由乃是股份收益权所依附的上市公司股份因重组中业绩对赌的失败而存在被上市公司回购的可能。亦即，股份收益权的出售方在重组业绩对赌失败的情况下，其所持的上市公司股份可被上市公司以象征性代价回购，基于这种可能发生在股份收益权出售方和上市公司之间的股份回购行为，原告世欣荣和认为在这种附有回购权的股份上设置的股份收益权是不确定的，如果股份收益权出售方所持有的股份被回购，其所持有的股份收益权自然也就不存在。作为被告方，长安信托在抗辩中自然无必要对股份收益权的法律性质作出论述，其在抗辩中提出信托财产的“确定”只是在信托设立时的要求，信托设立后在执行阶段无需“确定性”。
陕西省高级人民法院和最高人民法院在判决中对于股份收益权的法律性质也没有进行深入分析。陕西省高级人民法院准确地认识到了涉案信托设立时的信托财产是委托人交付的资金，设立时信托财产不存在确定性的问题，但其认为设立后信托取得的股份收益权不属于信托财产。最高人民法院纠正了陕西省高级人民法院关于在信托设立后股份收益权不属于信托财产的说法，同时指出“信托法律关系中信托财产的确定是要求信托财产从委托人自有财产中隔离和指定出来，而且在数量和边界上应当明确，即，信托财产应当具有明确性和特定性，以便受托人为实现信托目的对其进行管理运用、处分。”本案中长安信托与股份收益权的出售方在股份收益权转让协议中明确约定了长安信托取得的涉诉股份收益权的数量、权利内容及边界，这使得长安信托取得的信托收益权已明确和特定。
该公报案例是信托纠纷中第一起以股份收益权的不确定性为由主张信托无效而进入人们视野的案例。尽管在该公报案例中，最高人民法院并没有对股份收益权是否是一种的独立的权利形态作出认定，但最高人民法院对信托法中所要求的信托财产确定性的认定标准作出了明确的阐述，这种阐述对于信托财产确定性的理解及在实践中的运用都有着重要的现实指导意义。当然，从最高人民法院在该公报案例中对于长安信托取得的股份收益权何以具有确定性的论述来看，最高人民法院对于股份收益权（也可引申至特定资产收益权）的看法较接近于“约定权利说”，也即股份收益权是当事人在协议中对于其边界和权利内容作出明确约定而形成的。至于股份收益权本身是否为法律上独立的权利形态，并不影响当事人之间明确约定的股份收益权的权利内容和边界的有效性。
三、小结 如上所述，基于最高人民法院公报案例的典型性和指导意义，最高人民法院在该公报案例中对于信托财产确定性的阐述深值信托法理论界和实务界人士的注意。在实务操作中，不必拘泥于特定资产收益权的名称和特定资产收益权本身的法律性质，而重点在于须在相关文件中对于包括股份收益权在内的特定资产收益权的边界和权利内容作出明确的约定，使具备明确性和特定性。这样，特定资产收益权作为信托财产的确定性可以在司法上得到保障，当事人一方不能随便以特定资产收益权存在不确定性为由要求确认信托无效。
当然，另外值得注意的是，在该公报案例中也可以看出，保障商事活动中的交易安全和维护诚信原则也是司法部门的重要考量基础。该公报案例中，陕西省高级人民法院在一审中明确指出，原告世欣荣和在信托设立时对于信托资金将用于购买股份收益权是明知的，在项目发生亏损后又以信托财产不确定性为由否认合同效力，有违商业诚实信用原则。因此，实践中各商事主体对于商事活动的商业风险必须有充分的认识，因商业风险的发生而试图推翻原来的交易，是与司法部门保障商事活动的交易安全和维护诚信原则的考量基础相悖的，应不会得到司法部门的支持。 （文章作者：李会广律师，文章版权归作者所有） |
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