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投行小兵 【前言】 一个企业是否能够IPO审核通过并成功上市，审核的标准只有一个就是《首次公开发行并上市管理办法》，同行都叫做首发办法。其实，如果仔细研究一下首发办法规定的IPO的审核门槛，就可以发现其实IPO标准定量的标准除了财务指标之外几乎没有其他，更多的是定性的标准，或者说需要综合考量审慎判断的标准。从这个意义上来讲，一个企业IPO能否成功，绝大程度上不是某个事情没有做好，而是某些因素综合判断下来认定这个企业不适合IPO上市。说的再技术化一些，目前IPO否决的案例中，随着券商职业素养和风险控制的提高，不可能再出现存在明显IPO实质障碍的否决情形，更多的是一些隐性的因素导致了企业IPO的失败。 【正文】 1、报告期内业绩的情况 尽管我们的审核政策和标准一直在做着细微的改变，不过基本的财务门槛（主要是净利润）还是一直存在，实践中基本上将最后一年一期扣非后3000万净利润作为IPO的一个基本门槛。如果一个企业的净利润水平一直在这样的一个水平线上下徘徊，不仅这样的趋势没有根本性的改变，并且还有一些其他的瑕疵和因素可能会给企业带来扣分的情形，那么这样的企业就需要审慎上市。 2、发行人所处行业情况 发行人所处行业相对比较传统或者目前处于经营困难的情形，发行人的生产经营情况与整个行业的发展趋势相背离，比如别的行业净利润都在下降就发行人上升、发行人的毛利率高远高于同行业公司等。如果发行人没有足够的独特因素和合理理由解释这些情形，那么也会存在较大风险。 3、发行人财务数据的真实性和合理性 财务数据的真实性，也就是上市公司财务造假的情形一直是IPO高压的核心甚至是唯一目标。监管机构对于财务数据真实性的核查主要有两个路径：①一个是找到切实的证据，比如经历过现场财务抽查的IPO企业，可能就会在银行日记账、财务凭证甚至是ERP账套中找到一些重要的证据。②一种是通过合理性来反推真实性，如果你的财务数据不合理且没有一个让人信服的非常充分的解释，那么这样的财务数据就有理由可能在真实性方面存在差距。 4、中介机构财务核查程序的完备和覆盖性 在财务审计和核查中有一个非常重要的原则，就是重要性原则，具体一点就是我们对于财务的核查需要核查到一定比例才能在一定程度上证明其真实性和合理性，这个比例实践中的执行标准可能是50%、70%也有可能是90%。在实践中，某些行业的企业因为经营模式的原因可能对财务核查提出了非常高的要求和挑战，如果不能按照监管机构要求做到核查程序的合规性，以及核查范围的覆盖性，那么也就可能存在核查不到位的风险。 5、重大事项的解释（新增客户、环保问题等） 尽管每个发行人可能都有其独特的经营思路和战略规划，但是如果存在一些相对比较异常的事项，那么还是要详细说明并且解释清楚的，比如最近一年一期新增加了重要的客户、比如最近发生了重大的环保事故、发行人的客户回款普遍存在障碍不得不债务重组、发行人对客户的信用周期越来越长等情形。这些问题都必须要有一个相对比较信服的说明，不然可能就会对财务真实性或者盈利能力的持续性构成影响。 6、会计处理是否符合准则以及行业惯例 有些比较特殊的合作模式或者经营事项可能在具体会计处理的问题上会存在一定的争议，那么如果发行人的会计处理不符合准则或者行业惯例那么也需要重点关注。比如是全额确认收入还是净额确认收入的问题、是完工百分比法确认收入还是一次性确认收入的问题、相关的人员工资是计入成本还是计入费用的问题等。当然，实践中这些问题都是可以通过具体的沟通来解决的，如果因为这个问题被否决可能更深层次的原因是对于发行人净利润水平的妥协。 7、内部控制措施是否有效 内部控制我们说他很虚无，其实有时候他又是很奇妙。如果发行人有着比较典型的一些财务或者经营模式问题，更需要对内部控制措施的规定以及执行情况引起重要的关注，典型的情形如个人卡销售和采购、现金结算、劳务分包或委托加工等。当然，我们也可以看得出来，这里提到的情形基本上都是属于比较特殊存在的情形。 8、行业和企业资质是否合理 对于某些行业来说，企业的生产经营是需要特定部门对于资质进行审批并且持续监管的，从目前审核的案例来看，尽管发行人做了很多的努力，无资质经营的问题目前来看仍旧很难满足IPO的审核要求。对于无资质经营的问题，如果能够取得主管部门以及资质颁发部门的确认文件应该可以解决这个问题，不过实践中这又是不可能完成的任务。 9、企业的生产经营是否发生重大不利变化 这也是我们在分析发行人是否存在持续盈利能力风险的一个最重要的因素，当然这一项也包含非常多的情形和内容，比如发行人的产品结构发生了变化、下游客户的构成发生了变化、销售区域发生了变化、甚至是发行人所处的行业产生了重大的技术变革等。这个问题小兵以前已经分析过，这里就不再详细分析。 10、竞争对手或者内部人员的举报或诉讼 做过IPO的，不论是中介同行还是发行人客户，都知道这一条可能比什么都重要，尽管目前在充分信息披露的情况下，举报可能也不会对IPO造成本质性影响，不过对IPO的进程以及其他规划影响还是很大的。实践中，举报者很可能是竞争同行或者是内部人员。 【结语】 小兵以前提过，目前的审核标准和审核进度已经有了注册制的模样，尽管注册制的核心理念是淡化盈利能力判断和强调信息披露，但是一个企业尤其是一个马上成为公众公司的企业挣钱和持续稳定的盈利能力永远都是一个企业是否优秀的一个核心判断标准。在这个理念下，任何因素的考量和判断归根结底最后都是在于企业盈利能力的判断，只是现在我们要充分披露因素和风险，以及这些因素可能对发行人未来盈利能力的伤害和存在的障碍。 【附文】 2016年，IPO否决企业的行业分布以及报告期以及统计情况如下：
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