起底明天系:全能型混业金融巨头探秘

2017-01-31  victor1208

(明天系掌门人 肖建华)

  笙歌归院落,灯火下楼台……


  近一年之内数起大手笔并购,让中国资本市场上最为神秘的巨鳄明天系浮出水面。


  当许多名噪一时的“系族”企业或衰亡或式微之际,肖建华麾下的明天系却进入了快速发展时期。不仅控股参股以及曲线持有几十家上市公司,还构建起涵盖证券、银行、保险、信托、期货、PE、基金等完整的金融产业链。就是这样一个资本市场的庞然大物,依赖内部严格的保密机制、公关团队、媒体控制等手段,得以长时间隐形。


  明天系掌门人肖建华,其经历不乏传奇色彩。1971年,肖建华出生于山东肥城市安驾庄镇南夏辉村一个普通教师家庭,15岁考入北京大学法律系,18岁成为北京大学学生会主席,27岁成为上市公司华资实业总经理,30岁掌控4家上市公司。


  肖建华深谙世界金融史和产业史。他曾说过,今天中国的产业结构状况很像摩根时代的美国,即各行各业都呈现出“小、散、乱、弱”的局面,厂商林立,恶性竞争,市场秩序混乱。这种情况直接危及放款给这些企业的金融资本的安全。20世纪初,金融家J.P。摩根奋起自救,率先出面推动美国的产业大重组。正因为J.P。摩根对美国产业的贡献,产业史上就有了那个著名的说法:“哥伦布发现了新大陆,但摩根重组了新大陆。”


  多年以来,肖建华一直在寻找做“中国的J.P。摩根”的机会。但与J.P。摩根不同,肖建华的重大并购举措尚待经受追问:“钱从哪来?”


      搭建平台


  明天系起家于肖建华之妻周虹文的家乡内蒙古。“周虹文家族在内蒙古地区很有能量,加之肖建华善于结交人脉,与内蒙古当地关系搞得不错,借助这些人的力量明天系发迹于内蒙古。”明天系内部人士称。


  1996年,明天系的早期舰队开始陆续组建。1996年9月4日,北京海峡恒业计算机信息系统有限责任公司成立,法定代表人为周丽文,周虹文的姐姐,注册资本金100万元。


  1997年4月30日,北京惠德天地科贸有限责任公司(下称“北京惠德”)成立,注册资本金500万元,法定代表人熊伟。1997年6月2日,北京惠德与清华通力机电设备有限责任公司共同出资成立了北京新天地互动多媒体技术有限公司,法定代表人为肖建华的堂弟肖卫华。


  1997年9月30日,肖建华联合几个人与北大资源集团合资成立北京北大明天资源科技有限公司(下称“北大明天资源”),开始涉足资本市场。其中,肖建华等人合计持有80%股份,北大资源集团仅持有20%股权。


  北大明天资源后更名为北京明天科宇科技有限公司,再又改为北京科宇恒信科技有限公司,注册资本金增加至1000万元,逐步与北大资源脱离关系。该公司成立以来,法人代表亦由钟锡华、刘胜、刘少宇变更为周五云。


  4家北京公司成立后,肖建华又在周虹文的家乡内蒙古包头市布局,先后成立了3家公司,这些早期公司大都不可避免地存在瑕疵。


  其中,北大明天资源100%控股的包头市北普实业有限公司注册资本金为2亿元。北京惠德则在包头成立了注册资本金为1.7亿元的包头市创业经济技术开发公司,其中1.2亿元是北京惠德以计算机设备出资,另外5000万元则以北大明天资源存放在中国信达信托投资公司包头证券交易营业部的5000万元保证金出资。但北京金昊会计师事务所出具的验资报告却与此不符,该年度北京惠德所有者权益约为574万元,长期投资10万元。此外,1998年12月23日包头黄河化工董事会的公告中披露包头创业注册资本1.2亿元,与工商注册的1.7亿元矛盾。


  1999年9月20日,周虹文出任法定代表人的明天控股有限公司(下称“明天控股”)成立,该公司亦被称为“明天集团”。此后,明天控股成为明天系参与股权投资的旗舰。历经多次股权变更,目前法人代表为肖卫华,注册资本金5亿元。


  至此,明天系早期运作平台基本搭建完成。


  明天系通过上述平台先后实际控制了明天科技、华资实业、西水股份、爱使股份四家上市公司,此后又以上市公司为平台,将整个资产版图拓展至银行、证券、信托、保险、期货、基金、PE、实业等领域。


  崛起于转轨期


  “肖总对于中国经济形势的走向判断非常精准,李嘉诚有次和肖总会面时都曾提出希望看看肖建华曾经写过的中国经济形势的分析、五步工作法等。”肖建华身边人向《第一财经日报》记者声称。


  而肖建华对于中国经济形势的判断最终都转换为收益。上世纪90年代后期中国股市诸多政策存在变数,法人股的出路尚不明朗,许多投资者踌躇不敢妄动,明天系却已经大肆收购上市公司法人股。由于介入早,基本上都是以净资产价格收购上市公司法人股,这次豪赌让明天系最终取得了不菲收益。


  此外,在上世纪90年代,PE还没有像今天这样普遍,战略投资者配售一度备受冷落。但上世纪90年代末,二级市场逐渐走出一波火爆行情,明天系通过参与华资实业、西水股份、北方创业等公司获取高额收益,实现了资本的快速增加。


  21世纪初,明天系再次踏准了政策与市场节拍,赶上了证券公司、银行、保险、金融租赁公司改制这班车。而明天系在受让这些金融机构法人股中间亦尝到了刻意经营人脉资源的甜头。


  明天系崛起期间正是计划经济向市场经济转轨时期。彼时,市场其他参与主体信息缺乏,对新生事物的本质和特性不够了解,而明天系这类民营资本系族企业因为丰富的人脉资源而拥有更为灵通的信息,并对市场非常敏感,从而能够掌握制度变迁的时机,顺势崛起。


  研究明天系诞生以来的资本运作手法,会发现在2007年太平洋证券上市后发生了明显分化,逐步从政策盲点和市场机会的投机套利者,转型为实业+金融的产融结合体。形成以明天科技、西水股份、华资实业、爱使股份等上市公司和交通、能源、媒体、影视、机场、飞机租赁等为核心的实体产业横轴,以恒泰证券、新时代证券、包商银行、哈尔滨银行、潍坊银行、天安财险、天安人寿、生命人寿、华夏人寿、新时代信托等为核心的金融产业纵轴,确立了产融结合的构架。


  按照旗下资产全部上市粗略计算,明天系控股企业总资产上万亿。由于肖建华本人对明天系的控制主要并不体现在股权上,其个人身家难以评估。


  网状股权架构


  肖建华为整个集团设计了复杂的网状股权架构。他曾在集团内部表示,与其他形态的公司股权架构相比,网状股权架构是安全性最高的。即便明天集团核心公司遭遇不测,也不至于影响整个明天集团的正常运营。


  而肖建华、周虹文夫妇主要通过其山东、内蒙古亲属、同乡,北大同学、校友来对体积庞大的明天系进行管理。


  在明天系内部按照业务板块均有专业分工,其中,肖建华主管明天系的整体发展战略、部署重大交易以及部分参与对集团成员思想培训等工作。周虹文则主要负责明天系的财务工作,对明天系内庞大的财务部门实行垂直单一管理。


  曾任证监会上市公司监管部副处长的新时代证券董事长刘汝军主管并购工作和协助管理工作。包头商业银行董事长李镇西负责明天系旗下银行等机构的经营管理。北大校友莫森、郭锐主抓明天系证券公司等其他金融机构的经营。明天控股副总裁程东胜、卢广开主要致力于明天系参股或并购的能源、交通、基础设施类实业企业的经营。此前,明天系的对外关系开拓和维护主要由赵琛负责,后来媒体公关团队、媒体投资等工作改由北京大学公共政策研究所原所长助理、北大文化集团投资总监郭庆涛负责。


  在明天系资本运作当中,这种网状结构更是被发挥得淋漓尽致,上市公司不断成立子公司,旗下壳公司亦不断与上市公司成立合资公司,通过相互交易,塑造高科技概念、调节业绩或者套取、转移上市公司资金。


  高度统一思想


  “明天集团大而有序,关键在于通过合理的利益分配制度和思想的高度统一建立起一支高效团队。”明天系内部人士向本报透露。


  明天系内部汇集了大量来自北京大学等名校的人才,明天系的人才策略是“与聪明人同行;广觅、慎用、勤教、严绳”。还设有青年干部培养计划、人才储备库等,通过内部培训等方法使人才高度统一思想。


  除了高层诸多成员有着北京大学的学历背景之外,明天系对于中层领导的选拔还偏爱任用高校学生干部,中层干部有过学生干部经历的成员占比超过一半以上。


  明天系推崇肖建华总结出来的“五步工作法”:分析事物全过程、花50%的精力进行调查研究、分清主要矛盾和次要矛盾、找到突破口、系统运营。“五步工作法”还被写入了《集团工作宪法》。此外,明天系普通员工还需要每周撰写工作周报,汇报工作进展、思想心得体会等。


  “初到明天集团,非常不认同它的价值观,但是不久就发现,在当下国情中,明天系的做事方式无疑是最有效的。”明天系内部人士说,集团的培训也并非外界所谓的洗脑,大家跟着肖建华,主要是觉得他这个人聪明绝顶,又极富人格魅力,白手起家却经营出这么庞大的产业,跟着他能学习不少东西。而且只要成为了集团的核心力量,激励机制也比一般公司要好许多。


  “隐蔽+分散”


  明天系从诞生之初就显得神秘莫测,外界对其知之甚少。除了与“低调”的经营理念有关外,还与其保密制度和倚重公关不无关系。肖建华在一次内部讲话中提到,明天集团采用“隐蔽+分散”的战略方针,即尽可能地把明天系的核心成员、产业、公司、主要社会关系等都隐藏起来,对外严格保密,对内各部门间相对保密。


  明天系庞大的产业散布于北京、上海、山东、内蒙古、广东、海南、云南等境内多个地区以及香港、台湾等境外市场。明天集团人力资源部在内部文件中,以集团总部各部门、集团各平台、全资子公司、控股子公司加以区分。“集团各平台按照专注领域的不同进行细分,都是独立运营,专人负责,几乎每家平台下属都有三四十家公司。”明天系一位中层透露。


  仅以明天系总部所在地北京为例,就分散于海淀区上地创业路8号(以明天控股为核心)、西单华远街鄂尔多斯大厦6层(以恒泰证券为核心)、东三环北路38号安联大厦(以新时代信托为核心)、德胜门西大街56号(以财富联合集团为核心)、金融大街35号国际企业大厦(以融通基金为核心)、西三环航天桥(以北大文化投资集团为核心)等多个办公场所内。


  以财富联合集团这一平台为例,其下辖三个产业集群,核心公司数目就有10余家。其中,投资产业集群拥有天津财富投资公司等6家核心公司、传媒产业集群拥有北大星光等3家核心公司、房地产产业拥有北京财富联合酒店管理有限公司等4家核心公司。


  核心部门


  明天系的快速扩张与一个部门密切相关——发展支持部,这个部门历任负责人均与肖建华夫妇关系极近,如刘鸿雁、彭晓东等。发展支持部掌握着明天系内的所有核心公司的股权关系及空壳公司的营业执照和公章,为明天系的收购提供各类注册资本的空壳公司作为投资载体。在新员工入职一段时间后,发展支持部会要求使用员工的身份证进行注册,明天控股集团总部员工大都被以法人代表或者股东名义注册过壳公司。这些壳公司注册、变更均是明天系委托北京中企宏业等代办公司办理手续。


  “成为壳公司的法人代表根本无须本人签字,就连中层干部都说不清明天系到底有1000家壳公司还是2000家。”明天系内部人称。而发展支持部的工作人员给明天系壳公司起名字时,为了重名率低,往往选用诸如泰山祥盛、世纪华嵘、通易新达等四个字的名称。并且会根据需要定期对旗下壳公司进行更名。工商注册资料显示,不少明天系旗下壳公司有3次以上变更公司名称的记录。


  明天系总部还有两个庞大的部门,一个是财务资金管理部门,分为会计一部、二部、三部等,还有资金一部、二部、三部等,而据内部人士从明天系工作QQ群和内部通讯录上了解到的情况,仅出纳就逾百人。


  保密制度


  明天系从诞生以来就格外重视对外保密工作,2003年6月,明天集团总裁办更是依据原有的零散保密规定制定了文件编号为MT/ZD0102A-2003的《明天控股有限公司保密制度管理办法》(下称《保密制度》)。


  保密工作由集团机要工作小组主管。规定8项内容为集团秘密:集团事项和重大决策中的秘密事项,财务信息,合同与协议,商业秘密,机要通讯、重要人事资料信息、重要人事委派,会议纪要、重要公文、领导讲话,集团技术秘密,其他经集团机要小组确定应当保守的集团秘密。集团秘密的密级分为“绝密”、“秘密”。


  《保密制度》规定,对于“绝密级”的秘密文件,非经批准,不得复制和摘抄;外出递送文件过程中不得办理无关事项;暂时离开工作台和电脑前,应将桌面文字材料收好,将电脑屏幕资料加密;不得使用企业分配的邮箱获取QQ、免费邮件、论坛、游戏账号等;计算机开机密码及电子信箱密码必须认真设定,并定期更改;在对外交往与合作中需要提供集团秘密事项的,应当按照相应程序经过主管领导批准;不准在公众场合谈论集团秘密,不准在私人交往和通信中泄露集团秘密;发现集团秘密泄露时,立即采取补救措施并及时报告。


  此外,在明天系总部上地办公大厦主楼内还装有多部监控摄像机,门禁卡管理也极为严格。


  公关团队


  除了保密制度之外,明天系得以“隐形”的另外一个原因在于庞大的公关团队发挥了重要作用。明天系内部人士向本报透露,老板自身的简朴与对商务公关活动的重视形成鲜明对比。“肖老板自己吃穿用都很简朴,平时喜欢穿着普通的白边黑帮功夫鞋,经常小饭馆两个菜就对付一餐;老板夫妇平时用得最多的奢侈品也就是一辆开了多年的宝马。”


  而员工入职先要经过商务礼仪培训,商务用车的规格、用餐地点都很讲究,送礼出手很阔绰。公司内部流传着这样的故事,为了开展生意,老板曾经送给别人一架私人飞机,但他自己都没有私人飞机。


  据内部人士透露,明天系的公关团队,分为对政府机关和对媒体两类。无论是对政府机关还是对媒体,明天系都是按照不同的机构分配到专人负责。对政府机关的公关工作是做在前面的,主要是花费时间、精力、财力结交行政机构与明天系旗下业务相关的部门和人员,以备不时之需。明天系的公关手段非常艺术,手中掌握的资源也极其丰富,曾经通过为监管部门人员子女安排学校与其成为朋友。而成立庞大的媒体公关团队,则与肖建华早年深受“媒体之苦”有关。此外,过多的曝光也与肖氏一贯奉行的“隐蔽”理念不符。


  除了采用与政府公关类似的公关手段结交媒体各个层面的人员之外,明天系在对媒体的公关中采用了多种手段,比如从高校招聘大学生进入媒体充当实习生、委派明天系公关团队人员进入特定媒体担任记者、编辑。此外,明天系还通过结交门户网站、搜索引擎的工作人员,实现“删稿”、“秒删”、“置换”、“搜索排名后移”等操作,使明天系的新闻从网络上消失。


  通过公关团队的运作,明天系提前化解过许多潜在风险,这也让肖建华更加相信“公关”在讲“人情”的华人社会中的作用。


  灰色运作


  “外界看到的是明天集团到处融资找钱在国内外做并购,看不到的是民营企业获得正规金融机构支持的艰难。”明天系一位中层如是解释他们的资本运作。他说,大银行往往喜欢放贷给国企,支持他们走出去,但海外市场却对国企比较排斥,通过审查的难度比民营企业高许多。同样是跨国并购,明天集团却难以争取到正规金融机构的支持,只能依靠自己旗下各平台协作调度资金,当时间紧、资金需求量巨大的时候,就难免出现不符合监管要求的地方。


  “很多事情在明天集团看来是金融创新,不过是先走了一步。在国际上,并购只要卖方同意,买方使用融资、杠杆都是很普遍的。再比如注册资本金,在国外,做生意并不要求企业具有多高的注册资本金。更没有抽逃注册资本金一说,但在我国这却是刑事犯罪。”另外一位明天系人士谈到。


  但明天系所谓的先走一步却并不为监管层认可。


  与明天系有关的一些保险公司在保监会眼中就是“坏孩子”。保监会人身险监管部一位不愿透露名字的人士告诉记者,民营企业投机心理极强,与明天系有关的公司历史上屡次违规——国信人寿开业不到两个月就发生了挪用保费、资本金投资等严重违规事项,被保监会注销主体资格;华夏人寿严重违规,董事长被保监会撤职……


  此外,参照证监会对证券行业 “一参一控”的政策要求,保监会对于同一实际控制人参股保险公司的数量亦有不超过两家这样不成文的要求,不符合要求的公司逐步整改,但明天系费尽心机规避监管。与明天系有关的公司中,不少有着各种各样不规范的行为。


  证监会机构监管部人士向本报记者透露,“一参一控”的政策要求、收购证券公司必须自有资金,这都是监管层在吸取了过去证券行业系统性风险的教训后制定的政策,以有利于改善公司治理、促进良性竞争、防范化解市场风险。明天系精心设计、试图突破监管的行为令监管层对其很反感。


  明天系庞大金融网:控股3家城商行曲线参股17家


  深谙美国金融、产业史的肖建华非常清楚,金融能令经济插上腾飞的翅膀。因此,金融牌照一直以来都是肖建华极为看重的。“在集团资金链最紧张的时候,肖总都没有主动卖掉一张金融牌照,因为这是稀缺资源,日后就算有钱也未必能够买回来。”明天系内部人士对《第一财经日报》称,肖建华的目标,不只是参股更多的上市公司,而是在金融领域构建完整金融链条,为了日后的大并购“储备弹药”。


  而经过近20年的经营,肖建华通过旗下众多公司规避监管要求,已经织就了一张或明或暗的庞大金融网。但在明天系“隐蔽+分散”的制度之下,借助多层金字塔架构,公司之间股权多次转手,人们很难追溯至这张巨网的核心,但明天系早期核心员工出没在这些公司中,还是留下了蛛丝马迹。


  证券期货公司


  明天系曾是持有券商牌照最多的民营资本,旗下一度拥有太平洋证券、恒泰证券、长财证券、新时代证券、远东证券等,此外还曾试图收购北京证券。明天系是通过增资扩股和国有股权转让的机会,在证券行业处于低迷时期染指这一行业的。


  2003年4月,明天科技(600091.SH)花费2亿之巨出面收购吉林三大券商之一的长财证券。随后在2009年由明天系下属的恒泰证券对其进行了吸收合并。


  依据证监会公布的资料,早在2001年底,明天系就开始参与恒泰证券的增资扩股。当时明天系旗下华资实业(600191.SH)出资9680万,认购8800万股(占13.32%),成为恒泰证券的股东之一。


  据恒泰证券2011年财务报告,其股东有25家。受“一参一控”政策要求,此前的2008年11月,恒泰证券通过增资扩股引入了北京金融街投资集团旗下9家关联公司,合计持股42.82%。明天系在名义股权结构上退居第二,但其旗下华资实业、中昌恒远、潍坊科虞、包头实创、内蒙古祥嵘投资等多家公司仍然参与其间,并且通过2009年恒泰证券合并长财证券向其原股东增发新股之机,将金融街投资集团的股份比例稀释至39.13%。增加的股份由明天系旗下的中昌恒远、上海怡达科技、时代胜恒、上海新谷实业和潍坊科微投资持有。目前,明天系合计持股比例与金融街投资集团不相上下。


  除恒泰证券和长财证券之外,新时代证券亦是明天系旗下极为重要的一员。


  根据新时代证券2011年审计报告,其股东共计16家,其中新时代远景、新时代信托、北普实业、包头实创、新天地互动均为明天系旗下公司,合计持股48.042%,处于控股地位。此前的2009年6月,新时代证券还完成对远东证券的整合,原远东证券17家营业部也正式翻牌为新时代证券营业部。而太平洋证券,同样因迫于监管层“一参一控”的要求进行了转让。2009年末,明天系向山东九羊转让了太平洋证券股东、原明天系旗下公司泰山祥盛和世纪华嵘全部股权,从表面上看与太平洋证券脱离了关系。


  此外,明天系旗下的爱使股份在2012年半年报披露,其持有申银万国证券1760000股股权(不足5%)。但明天系并购券商之旅也并非一帆风顺。2003年1月,明天控股曾向北京市金融工委提交《关于收购北京市国资公司所持北京证券股权的报告》。但由于监管部门的审批环节出现变故,瑞士银行通过重组北京证券拿到了“全牌照合资券商门票”。


  期货公司方面,明天系通过恒泰证券持有恒泰期货。华闻期货是另外一家明天系间接参股的期货公司。2012年5月,新黄浦发布公告,北京信托成为新黄浦实际控制人。此次收购,北京信托以旗下发行的德瑞股权投资基金集合信托计划作为资金来源。而该信托计划75%以上的资金(32亿元)来源于甘肃信托和新时代信托认购。


  记者从接近新时代信托的权威人士处了解到,出资近20亿购瑞德计划优先级份额的新时代信托,其实代表明天系占有27.5%的受益权。此外,明天系还通过北大德力科技有限公司、北京惠德天地科贸有限责任公司等一度控股浦发期货(现名国泰君安期货 ),2006年将股权转让给国泰君安期货后退出。


  银行


  明天系多通过旗下ST明科、西水股份、华资实业等上市公司及非上市公司投资银行,控股的银行为包商银行、潍坊银行、哈尔滨银行,曲线参股的银行则包括天津商业银行(现为天津银行)、厦门市商业银行(现为厦门银行)、泰安商业银行、包头大众城市信用社、温州市商业银行、宝鸡商业银行、内蒙古银行、大连银行、锦州银行等城商行。


  此外在北京银行、华夏银行、兴业银行、深发展(现平安银行)等上市银行中持有或曾经持有股份。目前已知参控股17家银行。


  以哈尔滨银行为例,在其股东当中,明天系有黑龙江科软软件科技、黑龙江天地源远网络科技、黑龙江同达投资、黑龙江拓凯经贸等一系列壳公司出没,合计持股的比例超过哈尔滨市政府主导的哈尔滨经济开发投资公司。其中,注册资本金10.8亿元的黑龙江科软软件科技的董事肖庆华为肖建华亲属。黑龙江天地源远网络科技在2003年10月9日,曾以9680万元的价格从华资实业手中接盘8800万股恒泰证券。而另一股东黑龙江同达投资的原始股东之一就是明天控股现在的法定代表人肖卫华,同达投资还出资组建了太平洋证券和远东证券成立之初的股东泰安泰山投资控股有限责任公司。黑龙江拓凯经贸则还持有ST明科第三大股东浙江恒际实业30%股份。


  目前,黑龙江拓凯经贸、黑龙江鑫永胜商贸、黑龙江天地源远网络科技均将其所持有的哈尔滨银行股权质押给明天系旗下的新时代信托进行融资,并且还为明天系旗下的天津瑞志祥升商贸有限公司等第三方的流动资金贷款提供过不可撤销连带责任担保。而潍坊银行2011年报中披露的多位股东为明天系旗下公司,第一大股东融达信实业,同时也是合并前的远东证券和新产业投资的股东。第三大股东上海德莱科技有限公司,同时为西水股份股东。


  目前包商银行的股东亦多与明天系关系密切。2012年华资实业中报披露,华资实业持有包商银行0.67%股份,此外报告期内合计向包商银行借款5200万元。而据统计,截至2012年8月包商银行的多位股东已通过新时代信托发行40余款集合信托,均以包商银行股权作为质押进行融资。


  上述三家城商行旗下均还控股、参股多家村镇银行。


  2006年,华资实业公告称,以2.4亿元收购中国对外经济贸易信托投资有限公司持有的天津市商业银行股份有限公司8000万股股权,占总股本的5.17%,成为其第四大股东。

  天津银行2011年报显示,天津文华天海实业有限公司持有其9831.53万股,占比2.61%;其中9750万股被质押给新时代信托。


  截至2012年三季度末,明天系通过厦门市华信元喜投资有限公司持有厦门银行3.79%股权,华信元喜副总裁陶钢出任厦门银行董事。除银行外,明天系还曾对金融租赁公司感兴趣,但最终失之交臂。比如通过明天科技、爱使股份和华资实业三家公司,曾经实现过对浙江金融租赁(已更名华融金融租赁)的相对控股。


  但后来银监会查证,浙江租赁股东关联交易金额高达20亿元。浙江租赁先将股东明天系的资产购为己有,然后以此资产作为抵押向银行贷款,再将资产重新回租给明天系,同时将从银行获得的资金一并返还。而更为严重的是,明天系出售给浙江租赁的很多资产并不存在。另外,明天系还曾持有过西部金融租赁有限公司16.57%股权。


  保险公司


  除了在上市公司、证券、银行领域布局,明天系还在保险市场上寻找机会。迄今为止涉足天安财险、天安人寿、华夏保险、生命人寿、长城人寿,曾经触及中再人寿、中再财险、新华人寿、国信人寿等多家保险公司。


  天安财险成立于1994年,是国内首家股份制商业保险公司,总部位于上海。


  2011年12月28日,领锐资产管理股份有限公司将所持天安财险1.21亿股股份转让给西水股份。转让后,西水股份持有天安财险8.69亿股股份,占比20%,跃升为其第一大股东。


  知情人士透露,明天系内部缺乏懂保险的人才,肖建华要求从外部推荐“与聪明人同行”,与明天系关系密切的生命人寿董事长张峻力邀新华保险原董事长关国亮旧部、原“新华系”少壮派领军人物孙兵作为高级顾问坐镇保险板块,双方自此结缘。此后原“新华系”人马频频现身于天安财险、天安人寿、华夏人寿、生命人寿。


  2013年1月9日,保监会核准高焕利任天安财险总经理。天安人寿官网2012年9月10日发布公告,保监会核准郭自光担任天安人寿总经理;方方任天安人寿副总经理;张连庆、毕闯等均在天安人寿担任职务。


  另据媒体报道,2012年10月31日上午,华夏人寿召开董事会,原总经理韩德正式向董事会提出辞职,赴任天安人寿董事长,原生命人寿副总经理赵子良接任总经理。除韩德外,上述人士均为关国亮时代“新华系”人马。


  华夏人寿从2004年保监会批准筹建到开业,可谓历经波折,其间股东频频变化。“最初,‘明天系’在台前,是主要发起人,注册资本10亿元,但未取得保监会批准。”明天系内部人士透露,此后华夏人寿的股东和注册资本金进行了变更才得以通过。


  此后,经保监会查证,2007年至2009年,华夏人寿存在公司财务资料重大虚假记载、向保监会报送虚假的自查报告、未按照规定使用经批准或者备案的保险条款费率、债券回购超过监管规定比例上限等11项违法违规行为。2010年10月,华夏人寿被处罚款188万元,董事长孟勇、董秘、董事被撤职,并被停止开展团体、保险长期险等新业务一年。现在的华夏人寿董事长李飞曾担任明天系旗下新时代证券监事长、远东证券董事长。监事牟艳丽、董事孙宝泉均曾在明天系旗下平台供职。持有5.75%华夏人寿的世纪谦合投资顾问有限公司同时也是明天系投资内蒙古银行的平台公司,而第四大股东天津华宇天地商贸则是明天系用于投资天津银行的平台。


  明天系原本只是生命人寿的小股东,其大股东地位系通过深圳市国利投资发展有限公司(现名深圳市富德金融投资控股有限公司)逐步实现。曾经参股厦门银行的明天系公司华信元喜投资有限公司还曾通过接盘北京江河源工贸有限责任公司股份,从而持有长城人寿保险股份有限公司1.75亿股份,占比11.21%。


  鲜为人知的是,中国保险史上最“短寿”的一家保险公司国信人寿也是明天系通过旗下壳公司控股的。2004年,国信人寿获准筹建,总部设在上海,注册资金5亿元。原太平人寿副总经理严峰担任法人代表。2005年2月底拿到保监会正式开业批文。但不久之后传出股东出资不到位、严锋出走的消息。在中国保险发展论坛2007国际学术年会上,时任保监会主席吴定富透露,出于风险防范的考虑,国信人寿的主体资格已被撤销。而保监会内部人士则透露,国信人寿当时是开业状态,卖过保单,被撤销主体资格主要是因为开业不到两个月已经发生挪用保费、抽逃资本金投资等严重违规事项。


  明天系在2009年之前还通过上海宜利持有中再人寿8000万股,2009年4月,将7999万股转让给中再集团。此外,明天系还曾通过上海怡达参股中国财产再保险股份有限公司。上海宜利、上海怡达目前还分别持有2.48%和4.36%的恒泰证券股权。


  早在20世纪90年代中期,明天系就曾通过早期资本运作平台新产业投资股份有限公司等几家公司一度控股了新华人寿,持股比例合计37%,新产业公司代表李福臣出任董事长。但在1998年全面退出新华人寿。在2009年汇金公司入股新华人寿后,明天系通过博智资本再度回归,持有新华人寿4.5%的股份。在2010年新华人寿增资完成前,博智资本将所持有的股权转给了其他机构。


  到目前为止,明天系在保险市场布局的最大挫折还是折戟台湾南山人寿。“这是老板花了大心血的项目,结果却被台湾岛内金融界部分人认为是具有大陆背景的资金而强烈抵制。”明天系内部人士称。


  信托公司


  明天系在信托行业布局多年,旗下有新华信托、新时代信托,以及合作伙伴中国对外经济贸易信托、北京信托等公司。明天系与新时代信托的关系较为显见。新时代信托原名包头市信托投资公司,2003年重组后重新注册登记,包头市绿远控股有限公司(现名新时代远景)控股逾50%。而绿远控股的股东之一,新易通软件科技有限公司,即由明天控股有限公司持股80%。新易通软件科技有限公司2005年12月迁至大连,更名为大连通易新达,时任法定代表人肖玉波即为肖建华亲属。


  除股权关系外,人事关系也错综复杂。曾任新时代信托法定代表人的朱广军与绿远控股曾经的法定代表人史艳丽还均曾在明天系另一公司北京宝利达科技发展有限责任公司共事,史艳丽为该公司总经理,朱广军为董事长和法定代表人。而明天系控制四维瓷业期间,四维瓷业于2001年还出资6000万参与新时代信托增资扩股,成为持股14.63%的第三大股东,后于2005年将股权出手。


  此外,近年来,新华信托以风格剽悍为特征成为信托市场一支后起生力军。新华信托的大股东新产业投资股份有限公司成立于1993年,持股新华信托71.92%。新产业投资曾经的三大股东分别为上海宜利实业发展有限公司、融达信实业发展有限公司和泰安市泰山祥盛技术开发有限公司,三家企业各持股24.7985%,并列第一大股东。三者曾为明天系旗下远东证券股东,三者之一的泰山祥盛公司,在明天系操作太平洋证券上市时,曾起过平台作用。上海宜利实业发展有限公司也属明天控股参股公司。另据潍坊银行2008年报,融达信实业发展有限公司是潍坊城商行的第一大股东,而这家银行亦为明天系麾下公司。上海宜利、融达信目前也是明天系旗下新时代证券的第三和第四大股东。


  2011年3月2日,新产业投资进行了股权变更,大连旺正贸易有限公司、陕西凯博鸿商贸有限公司和北京江创瑞祥科贸有限公司成为新晋大股东,持股均为24.7985%,三家并列第一大股东。


  尽管更换了股东,但是新华信托的董事会成员却并未因股东的“股东”和控制人变化而发生任何变化。由于上海宜利、融达信、泰山祥盛过于明显的明天系平台背景,本次“出局”新产业控股,被业内人士认为其目的是掩人耳目。


  有媒体调查显示,去年12月,新华信托与另一家P3 Investment Ltd出面收购美国AIG持有的飞机租赁公司国际金融租赁公司(ILFC)90%股权,背后主导者正是明天系。


  与新华信托一样,北京信托也不时出现在“前台”。早在2001年,明天系旗下的爱使股份(600652.SH)即已成为北京信托第三大股东,经过2002年股权转让和2007年股权重组后,爱使股份退居北京信托第四大股东。


  2012年5月,新黄浦(600638.SH)易主,北京信托成为新黄浦新主人。记者从新黄浦原东家人保投资控股消息人士处了解到,北京信托此番斥资27亿从人保投资控股手中取得新黄浦最终控制权,背后影子买家除沿海集团外,还有明天系。在北京信托用来收购新黄浦发起的逾43亿德瑞股权投资基金集合信托中,新时代信托认购其中20亿,占出资比例近一半。


  而太平洋证券的股东之一,中国对外经济贸易信托投资有限公司(下称“外贸信托”),也被业界认为是明天系盟友和一致行动人。2007年太平洋证券上市时,外贸信托即持有太平洋证券10%股份,并与当时太平洋证券的前几家明天系股东成为一致行动人。


  基金、PE


  融通基金管理有限公司是明天系控股的基金,注册于2001年5月22日,注册资本金1.25亿元,大股东为新时代证券,持股60%。融通基金现任董事长田德军,现为新时代证券总经理,历任远东证券执行总裁、董事长,上海宜利实业执行总裁。上述公司均为明天系旗下公司。


  此外,明天系通过新华信托与杭州永原网络科技控股新华基金 ,合计持股56.25%。

  

私募股权投资基金(PE)方面,明天系内部人士称:“集团旗下在各地发改委备案的PE公司不少,但是真正运营好的不多。”财富联合投资集团注册资本2亿元,是明天系旗下从事创投和PE投资的早期核心平台,也是财富联合集团下属13家核心公司之一,资金规模超过10亿元,投资范围以北京为核心,辐射全国,单个项目平均投资金额在1000万至1亿元之间。核心投资人才为王喆和王旭东。


  财富联合投资集团母公司财富联合集团有限公司成立于1999年4月15日,系从北京君士世纪投资管理有限公司更名而来,至今历经多次股权变更,注册资金从2000万元增至目前的15亿元。财富联合集团现在的法定代表人熊宏伟,下属公司北大星光集团有限公司北京银杏园文化交流分公司法定代表人戴金彪,两人均为明天系在海南区域的主要人物。熊宏伟曾经担任过明天系旗下另一壳公司海南智远投资有限公司和北京世纪雄鹰科技发展有限公司法定代表人。戴金彪曾为天津新创投资有限公司法定代表人。上述公司均在鲁能私有化过程中担当重任。


  财富联合投资最为知名的投资是正在深交所排队等待上市的武汉中博生物。财富联合投资通过下属公司北京星光联合投资有限公司持股3.47%,为第五大股东。此前的2009年,财富联合投资还投资了重庆亚德科技。2010年,下属公司星光时代投资公司联合华登国际、东方富海、天津创投等公司共同向原力动画投资4750万元。


  “北京赛德万方虽然注册时间不长,但是已经成为集团最为运营良好的PE公司了。”明天系内部人士透露。北京赛德万方崭露头角始于参与停牌5年的*ST朝华重组,将明天系旗下的内蒙古东升庙矿业资产置入*ST朝华。此外,赛德万方还持有贵州水城矿业股份有限公司1.67%的股权和甘李药业有限公司0.97%的股权。


  赛德万方,注册资本5亿元,成立于2010年6月,主营股权投资、并购重组,管理基金规模50亿元。北京赛德万方主要股东为北京知安得资本管理有限公司,持有80%股份,北大赛德(天津)投资发展有限公司持有20%股份。其中,北京知安得资本管理有限公司的一位股东赵琛为明天系高管团队成员,赛德万方的董事刘军亦在明天系旗下的天安保险担任董事。而*ST朝华新推选了两名董事张广龙、赵威均具有北京赛德万方从业背景。


  此外,由新时代远景(北京)投资有限公司参股组建的安徽合和达投资管理有限公司,基金总规模10亿元,拟重点投向安徽省内高新技术企业。公司官方网站介绍,投资华锐风电、金风科技、合康变频已经成功上市。云南敏行投资有限公司,是新时代远景(北京)投资有限公司投资组建的另外一家公司,公司注册资本金1000万元,致力于深度挖掘西南地区新能源、矿产资源、现代农业等领域的投资机会。


  明天系的原罪与上岸


  市场各界对明天系的质疑、监管机构对于明天系的反感,与其历史“原罪”不无关系。


  “原罪”质疑


  “市场对于明天集团的‘原罪’质疑,主要集中于控股上市公司和下属金融机构的早期运作,当时主要是想做事但缺钱。明天系在此后也为‘原罪’问题付出不少代价。”明天系内部人士如是说。


  据《第一财经日报》记者了解,西水股份、明天科技、兰太实业等6家股东共同出资15亿元组建的子公司海吉氯碱,2009年因为拖欠3063万元电费进入破产重整程序,乌海市政府成立了破产重整工作小组快速推进程序。明天系曾计划聘请知名律师在内蒙古自治区高级人民法院打官司,但是乌海市检察院随即开始刑事立案调查明天系当地公司抽逃注册资本金问题,明天系遂放弃抗争,将海吉氯碱拱手让与湖北宜化集团。


  民营资本系族企业在取得第一桶金的过程中,往往发生侵占国有资产或他人资产的“原罪”。对此,和君资本合伙人张真在接受本报采访时谈到,有企业自身野蛮生长的原因,也有外部环境的原因。


  “民营企业草创期,是在夹缝中求生存,与国有企业相比本身没有资源优势。”张真对记者表示,早期资源分配没有市场化,也给违法乱纪留了空间。


  张真认为,当下法律对自有资金收购、注册资本金足额缴纳等规定,是中国的阶段性特点造成的。因监管能力有限,所以对风险防控有更高的要求。这说明制度层面现阶段仍存在一定缺陷。


  以注册资本金的要求为例,其核心是企业资信问题。我国企业的资信系统不完善,所以注册资本金可能就是企业资信的一个重要的指标。随着我国企业资信系统的完善,比如银行授信等,注册资本金就不再是唯一指标了。


  “机构协助企业融资,本身承担信用风险。机构需要对客户、对自己负责,金融机构通过提高自身监管、做好业务风控,可以减少整个系统的风险,同时提升自身的市场竞争力。”

  张真表示,微观风险的解决应从法律层面逐步下放到机构层面。


  亟待阳光化


  多年来,明天系一面通过庞大的政府公关团队结交人脉、“傍大款”的方式获得资源,解决问题;一面又通过保密制度使内部情况尽量避免外泄;此外,还通过媒体公关团队,化解负面报道,上述效果叠加,使明天系多次成功“脱险”。


  但随着中国市场化程度的提高,明天系原有的方式愈来愈不适应其发展步伐,多位股份制改革和公司问题专家看来,明天系亟待阳光化、规范化、透明化。张真说,企业与政府、媒体沟通,本身没有错,但形式上不能走偏。公关部门应该健康化、阳光化,而且,这种特殊的资源不应该被特殊依赖。企业应该更加关注自身的经营,而不应舍本逐末,将这些当作解决问题之本。


  “民营资本系族企业如何洗去‘原罪’,顺利‘上岸’,是一个深刻的金融社会问题。”中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏 教授在接受本报采访时称,民营资本系族企业在创业初期,由于是无产者,都敢于冒险,突破监管乃至违法犯罪,特别是在金融创新领域。


  刘纪鹏认为,金融创新是魔鬼还是天使,本身是个辩证的关系。在美国很多的金融衍生品事实上就是犯罪,但是披上华丽的外衣,就成了金融创新,就连美联储也不敢质疑。纵观美国金融发展史,也有放下屠刀立地成佛的企业。历史“原罪”可以漂白,方式大致有通过慈善、从政、捐助、支持政府重点项目等途径,民营资本系族企业要想基业常青,都要逐步成为规范化、透明化运转的现代企业。


  “聪明的企业家,需要自己去寻找上岸的路。在发展的过程中,完成自我救赎。”张真在接受本报记者采访时提到,上岸就意味着规范化、专业化和阳光化。政府可以给予企业一定程度上的“宽容”,良性引导,提供机会,创造合规路径给企业来走。对于违法乱纪行为,分个案进行处理。政府可以给予不同类型的原罪不同的尺度。


  “比如公允价值收购国有资产,企业能够在时间限制内弥补,政府还是会给机会的。政府的态度,可以进一步细化,比如企业非市场化行为侵吞国有资产,让企业用现在的业绩对过去进行弥补,逐渐趋于公平。”张真说,“国家政策在调整,企业自身也在调整,中国商业的现实是在矛盾中前进的。”


  据本报了解,明天系内部也曾经有过阳光化的尝试,曾在内部提出过设置新闻发言人岗位,对媒体报道进行正面回应。也曾在2012年提出,在媒体上进行正面宣传,重塑媒体形象。但因为与既有的保密制度、“隐蔽+分散”策略不符等多方面原因,最终未能成行。


  张真认为,未来成功的民营资本系族企业,一定是拥有强大价值观并坚守其价值观的企业。在企业价值观上,从投机心态向价值创造上转变。要志存高远,脚踏实地,摒弃投机心理,真正理解产业、立足产业,有很好的产业发展战略,同时具有整合产业资源、提升产业竞争力的能力。


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