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不良资产投资丨另辟蹊径:如何通过债转股巧妙融资?

2017-02-14  三余无梦生


1999年四家资产管理公司成立到今天,市场上对于不良资产的判断已经发生了很多变化,但是万变不离其宗,债转股还是市场上常用的处置手段。我国金融资产管理公司成立后,大量运用了债转股这种手段处置不良资产,而资产管理公司债转股主要有3种持股形式:

 

1. 资产管理公司直接持有债转股企业的股权;

 

2. 债转股后,组建新的股份公司,资产管理公司持有新组建的股份公司的股权;

 

3. 集团公司的债务置换成集团控股的上市公司股权;

 

今天我们主要通过科迪集团的案例给大家介绍,长城资产是如何将集团债务置换成集团控股上市公司。


一、消费升级,企业同样面临产业升级

 

科迪食品集团,是河南商丘当地一家食品龙头企业。创立于1985年,以900元投资罐头厂起家,之后一直靠面业(面粉、专用粉、方便面和挂面等)和速冻食品发展,但随着人们生活水平的提高,消费的升级速食产品已经无法再满足人们的需求,于是科迪把目光瞄准了牛乳制品,上世纪90年代末,科迪决定投资乳业。



 

在那时候全国绝大部分的乳业都是先建市场,再建工厂,不建基地。建了工厂以后再收购当地的奶源,再加上整个乳品行业无序和不良的竞争,大个头的企业带头去拼—拼基地、拼终端,拼基地就是抢奶源,由于中国没有这么多奶牛,没有这么多奶源,那么抢的结果就是奶价的上升,但是,要想让奶价合理定位,那奶制品中就会添加一些东西,这都是很自然的事。

 

为了解决这个问题,科迪一开始就设定了自己的模式:统一建养殖小区,实行六统一的管理。但这同时也意味着巨额的前期投资。

 

2004科迪集团与河南农开准备共同出资设立科迪乳业有限,注册资本 12,075 万元,其中:科迪集团需要以实物出资 10,575 万元,出资比例为 87.58%,河南农开以现金出资 1,500 万元,出资比例为 12.42%。股权结构如下:



根据科迪乳业公示的招股说明书中显示的,2004 年 10 月 24 日,北京中威华德诚资产评估有限公司对科迪集团用于出资的固定资产部分进行了资产评估,并出具了《资产评估报告书》(中威华德诚评报字[2004]第 1105 号),评估基准日为 2004 年 8 月 31 日。评估结果显示:科迪乳业有限液态奶生产项目中包含的建筑物及设备、车辆等资产的显示价值总计 10,575.55 万元,其中房屋建筑类评估值为 3,536.91 万元,机器设备类评估值为 7,038.64 万元

 

这给当时的科迪带来很大的资金压力,急需融资。

 

二、科迪乳业的上市之路


2014年12月,长城资产管理公司通过农业银行向科迪集团划转3亿元贷款,并于次年3月份与科迪集团签订了《资产重组框架协议》,协议中提到:双方同意在对科迪集团现有的资产进行充足的基础上组建股份有限公司,长城公司将部分债权转换为对股份有限公司的股权,债转股部分不超过债权总额的50%,并且约定了剩余部分的偿还原则。之后又多次就债权、债务的处置问题签署各种协议。

                             

至此,长城资产以对科迪食品集团的部分债权,置换成928万股科迪乳业(002770.SZ)股份。

 

截至2014年12月31日,科迪集团已使用现金或债转股方式累计偿还长城公司15,936万元债务(本金),累计偿还利息1,900万元,尚欠债务(本金)余额为14,064万元,利息11,309.49万元,本息合计25,373.49万元。

 

2015年,科迪乳业10送10,长城资产目前持有科迪乳业1856万股,占比3.39%。2015年6月30日,002770.SZ_科迪乳业在深交所上市;


科迪乳业招股说明书显示的股权结构


科迪乳业上市后股价一路上涨

 

2016年6月30日,长城资产持有的科迪乳业股份解锁流通。股价目前在12元左右,市值大约2.2亿元,基本收回原债权金额。

 

长城资产经过十几年的时间,基本收回了原债权的本息。长城资产的政策性不良资产的现金回收率平均在10-20%之间,全额收回本息远远超过了其历史均值

 

而科迪集团,则通过此次开始了在乳制品行业的发展,建立了从奶牛繁育到乳制品加工、销售的完善的产业链。

 

三、小鹰观点

 

在这个案例中我们看到的不仅仅是科迪集团实现自身的产业转型升级,将企业的发展推向另一个高度;还可以看到资产管理公司再利用债转股的方式将债权转换为股权,推进企业上市实现收益。

 

不良资产的处置在很大程度上是为了实现的企业与资产管理公司双赢的结果。随着“不良资产”进入规模性的爆发,不良资产处置在未来大有可为。



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