|
ST宏盛2016年三季度亏损，于是想了个招：通过变卖莱茵达租赁45%的股权，并买入北京旭恒置业70%股权，临时凑了一把钱，预计能在2016年底扭亏为盈。 但是，竭泽而渔的做法，只能解决短期燃眉之急，并不能解决根本问题。 当时，当年注入的“优质盈利资产”莱茵达租赁，业绩承诺没有实现——2013年较业绩承诺数差了997万。张金成作为业绩承诺人，已经按照协议补足了利润差额的45%，即448万。 增长乏力的ST宏盛，旧人张金成也没有招数，只能将江山拱手让人：卖壳。 一个破产重整后，较为干净的壳，即使是被二股东张金成临时加价30%，或是大股东普明物流溢价30%股份转让，也只要10.44亿。 只要10.44亿！ 我去，这壳也真是跳楼价，清仓大甩卖了。 同时，这也是王老板的三大买壳战役中，买来最便宜的了。 本次买壳费用，是全部通过股东借款形式，由收购主体拉萨知合，找其控股股东知合资本借了10亿，从而实现了对ST宏盛的控制权。
“买壳不还价？不差钱！” 文：并购优塾团队 如需转载，请后台回复“白名单”
交易方案 ███████████
——股权转让
2016年10月12日，拉萨知合与张金成签订《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，受让其持有的上市公司5%股份，交易作价1.1亿。（后加价到1.44亿）
2016年12月12日，拉萨知合与普明物流签署《股份转让协议》，受让其持有的上市公司20.87%的股份，交易作价9亿。
（本次股份变动情况）
本次交易完成前，上市公司的控股股东为普明物流。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为拉萨知合，实际控制人变更为王文学。
2 背景
███████████
上市公司：*ST 宏盛 ( 600817）
公司成立于1992年6月，1994年1月在上交所上市。
截止本案发生时，公司的控股股东为普明物流。
公司主营业务为融资租赁。
据最新三季报显示，公司实现营收0.11亿元，同比减少16.43%，实现净利润-0.01亿，同比增长11.63%，2012—2015年，实现净利润分别为：176216.46万、247.71万、-1637.22万和-1341.8万。
（上市公司近三年财务数据）
股权受让方：拉萨知合
公司成立于2016年6月。
截止本案发生时，公司的控股股东为知合资本，实际控制人为王文学。
（受让方股权结构图）
公司经营范围为企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、技术咨询、展览展示服务。
截至本报告书签署日，实际控制人控制的核心企业有华夏幸福、北京东方银联投资、九通基业科技、鼎基资本、知合控股、知合资本、华夏云联、黑牛食品等。
公司2014—2016年1-9月，实现净利润分别为：-5万、688万和3648万。  （受让方近两年一期财务数据）
3
看点 ███████████
1）看点一：大股东还没出手呢，二股东就着急割韭菜了
上回说到，ST宏盛在2010年被暂停上市后，通过引入战略投资人，进行了妙手回春般的破产重整，2013年2月8日，ST宏盛恢复上市资格。
然而，好景不长，ST宏盛2014年、2015年持续亏损，若2016年不能扭亏为盈，那么，ST宏盛又再一次面临似曾相同的尴尬处境。
第一次，张金成出手相救；第二次，王文学火速入场，很显然，壳属性的ST宏盛已然逃脱不了被操纵的命运。
总之，改朝换代，江山易主的时辰到了。
公司第一大股东普明物流还没来得及开口，新进场的张金成就主动带头投降。
2013年4月19日，张金成“率先”通过二级市场抛掉了804.5万股股票（约总其所持股份总比例的5%）。
要知道那时候，公司可是在破产重整的关键节骨眼上，作为公司的第二大股东，却我行我素地做出了减持行为，这让公司感觉到很不爽，公开发布关于该行为的谴责公告。
上市公司“强烈谴责”二股东，这事儿还真是不多见。
来看一下这个奇葩公告：
2）看点二：二股东和大股东割完了，来了新的大佬
继首次发难后，张金成的“减持”覆水难收，开撕在所难免。
2016年6月30日，他与拉萨知合签订了《股权转让协议》，约定以13.85元/股转让805万股，转让价款为1.1亿。
但在4个月后（2016年10月12日），张金成却临时要求加价，和王老板进一步签订了《股权转让协议之补充协议》。
为啥临时跳价了？这可是行业大忌啊。
还不是因为股价一直在涨么，自从第一次股权转让协议之后，二级韭菜就高兴得不得了，不断地推升股价。
股价涨了，手里剩下的股票可不变贵了么。
于是，补充协议约定：
双方协议转让的股份数量和占股比例不变，但将每股单价调高为17.92元/股，股份转让总价款相应的调整为1.44亿。
短短三个半月时间，张金成所持股份5%的股票交易作价增加了30%！
而王老板也蛋定地二话不说，签完补充协议，交了钱，这5%股权已于2016年10月21日完成过户。
有了这一出，能看出王老板确实比较大气。
同时，对于ST宏盛壳资源的重视，也从侧面印证了二级市场对于ST宏盛换手新老板的预期。
当然，韭菜们也很给力，来看看当时的股价走势：
2016年9月6日，ST宏盛复牌，首先是两个一字涨停，并强势上涨，2016年11月25日股价最高已经涨到了22.82元/股。
简单计算下：
王老板签的补充协议，多支付了张金成加价的3400万；
但随后，公司股价自10月21日（这5%股权过户完成后）收盘价19.42元/股起算，一直上涨到最高点22.82元/股，王老板的账面浮盈已经有2700多万。
看来，王老板进场，还是挺招人待见的~
而此时一直按兵不动的第一大股东普明物流，看到大家在场子里玩得这么嗨，也想加入舞池了。
这样做也是对的，一是放心自家孩子不会被外人欺负了，二是不好意思再无作为了，该顺势而为！
2016年12月12日，普明物流与拉萨知合签署《股份转让协议》，普明物流同意将其持有的33,589,968股股份（占总股本的20.87%），按26.8元/股的价格，协议转让给拉萨知合，转让价款为9亿。
而当时ST宏盛的股价才20.59元，协议转让单价也相对溢价了30%。
这点溢价算什么，精明的王老板总共花了10.44亿，就控股了ST宏盛合计25.87%股权，成为ST宏盛的实控人。这对于刚刚净身不久、值20多亿市值的ST宏盛来说，壳费算很便宜很便宜了。
成大事者不拘小节，让他们30%溢价，又何妨~
另外，关于本案的协议受让资金来源，一样是出自拉萨知合的控股股东——知合资本。
背靠大树好乘凉。
拉萨知合与控股股东知合资本签署《借款协议》，借款10亿，借款期限5年，到期可自动延续。
我们联想之前，王老板的大儿子西藏知合和二儿子知合科技都是通过自有资金和股东借款，分别娶了黑牛食品和玉龙股份。
到如今，还是一样的套路。
三场婚事，都是王老板的知合资本在背后鼎力支持。到目前为止，随着ST宏盛加入到知合系中，我们也看到了十分清晰的知合系版图。
3）看点三：只见新人笑，不见旧人哭，董监高换任，王文学巩固控制权
和前两次拿下黑牛食品和玉龙股份一样，王老板进场后，也开始对ST宏盛进行清场。
由于ST宏盛经历了破产重整，壳还比较干净。这次整顿则主要体现在高级管理层和公司章程。
——原高管离职，提名新任高管
2016年12月30日，董事监事提出离职，离职人员包括：董事及董事长马婷婷、董事姜波、董事王小强、董事黄飞、董事程立、董事谢斌，独立董事师萍、殷仲民、段秋关，监事及监事会主席刘英、监事曹鑫磊、职工监事闫莹。
2017年1月10日，高管离职，离职人员包括：总经理惠钢义、财务总监尚鹏、董秘谢斌。
高管离职，即提出辞呈之日起生效，董事监事离职，导致公司董事会及监事会成员低于法定最低人数。
因而，需要立即招到新任接班人。
公司于2017年1月10日召开2017年第一次临时股东大会，通过了新任董监高人选的议案，程涛、戴骏超、李伟敏、刘祥伟、贾林娟、曾庆云出任董事，江溯、张新阳、夏立军出任独立董事，朱薇薇、杨阳出任监事。
——《公司章程》修订
浏览了新版《公司章程》，我们发现公司新增条款中，提到最多的关键词是恶意收购。例如，新公司章程第二百条规定中，有关恶意收购的条款如下：
针对这些修改，监管层一连发出六问。
比如：恶意收购是否符合《收购管理办法》的规定、重大影响力的认定标准、是否不合理地维护现任董事地位、是否不当限制了股东选举董事的权利、是否损害上市公司以及中小投资者利益等。
我们还期待着一场雄辩呢，结果，公司直接就变卦：
老子不改了。
其实，无论是防止恶意收购，还是维护现任董事地位，甚至采取反收购，都表明了一个中心思想：我的地盘听我的。
王老板的人，你们也敢随便动？
虽然，ST宏盛是一直在亏损的，好不容易拿来的壳，可不能像西藏吉奥高那样，费劲煮熟的鸭子，最后给别人吃了。
归根结底，还是要看业绩。2016年要是ST宏盛如果再亏损，就又要被暂停上市了。
不过，据公司最新发布的2016年业绩预盈公告，公司通过出售莱茵达45.00%股权和收购北京旭恒置业70.00%股权，作价1亿和6891万，该两笔款项已于2016年第四季度支付。预计会分别增加公司收益170万和200万。
同时，公司第三季度财务数据显示，三季度净利润为-16万。
且，若未来公司表现良好，王老板将增持不低于500万元的上市公司股份，但如果发生重大不利变化，就会择机减持上市公司股份。
经公司财务部门初步测算，预计公司2016年年度，可实现归属于上市公司股东的净利润为200万元到500万元。
ST宏盛要努力呀，柳暗花明会又一村的，王老板在前方等着你！
4 中介机构 ███████████
财务顾问：华林证券 法律顾问：远闻（上海）律师事务所
PS：
王文学老板一手培育起来的知合系，到底想做什么？
大家都知道华夏系的崛起，成于产业园区。但近些年来，产业园区版图在不断扩张，但产业业务增长贡献较为缓慢，这一反差也是华夏系一直想要突破的点。
怎么办？对外招商引资 对内培育产业。
或许，对内培育产业，我们可以从黑牛食品身上，看到缩影。
知合系入主了黑牛食品后，就开始“清壳”行动，同时，王老板还定增180亿，投入到OLED生产线生产中。
黑牛食品也逐渐从食品巨头变为显示器制造商，其业务转型也是依托了固安产业新城在2016年初落户的——京东方OLED产业。【1】
同时，玉龙股份的资产也一步步置出，等到玉龙也成为净壳时，就可以重新注入新的资产。
对比来看，ST宏盛本身就没啥家底，操作起来更是便捷。
知合系 华夏系，产业 地产，左右开弓，好戏接连。
梳理完整个路径，发现王老板的玩壳思路，不是那种“干一票就走”的套路，而是真正有产业思维的布局。
同样是玩壳，有些人玩的就很Low，而另外有些人玩的就很有格调。格局不一样。
____________
本案写作过程中参考以下材料，特此鸣谢：
【1】入主ST宏盛 王文学产业资本版图渐成，经济观察报 ，2016-12-18
本文完
2月17日-19日 第55期并购交易师培训 地点：深圳 2月24日-26日 第56期并购交易师培训 地点：上海 3月17日-19日 第57期并购交易师培训 地点：北京
|
