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兆易创新在2016年8月上市后，连续20天连拉17个涨停，现已停牌，正在筹划收购北京矽成100%股权事宜。 本案，兆易创新以158.3元/股，向北京矽成全体股东发行股份及现金支付价款，收购北京矽成100%股权，总交易对价为65亿。同时，募集配套资金不超过20.3亿。 本案，实际标的为境外的ISSI（芯成半导体），而ISSI在2015年已由闪胜科技（北京矽成子公司）完成了私有化。 在私有化的过程中，牛逼的是引入了并购基金的安排，组成了中国并购基金联合体，在武岳峰资本的带领下，击退了半路杀出的全球巨头， “为国争光”！ “武岳峰资本为首，联合小伙伴打败全球巨头，漂亮的反击战！” 文：并购优塾团队 如需转载，请后台回复“白名单” 优塾推出每日并购干货，详情请后台回复“书单” 1 交易方案 ███████████ ——发行股份支付现金购买资产 兆易创新拟以158.30元/股的发行价格，向上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威购买北京矽成100%股权，交易作价65亿元（现金对19.5亿元，发行股份45.5亿元）。 （发行股份具体情况） ——募集配套资金 兆易创新拟以158.30元/股的发行价格，向名建致真、上海承芯、民和志威、昆山芯村、海厚泰资本、京创恒益、芯动能基金、兆浩投资、庆历投资和员工平台等10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金20.3亿元。 （配套融资发行股份情况） （募集用途） 本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。控股股东和实际控制人仍为朱一明。本次交易完成后，北京矽成将成为上市公司全资子公司。 （交易前后股权比例变化） 2 背景 ███████████ 上市公司：兆易创新 ( 603986 ） 公司成立于2005年04月，2016年8月在上交所上市。 截止本案发生时，公司的控股股东和实际控制人均为朱一明。
上市公司主营业务为闪存芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售。 公司为国家高新技术企业、中关村科技园区百家创新型企业、2012年“中国十强最具成长性半导体企业”、MCU产品受评为“2013年中关村十大创新成果”。
据最新三季报显示，公司实现营收10.49亿元，同比增长26.83%，实现净利润1.45亿元，同比增长19.86%，2014—2016年1-9月，实现归母净利润分别为：9,812.25万元、15,778.26万元和14,460.94万元。 （上市公司两年一期财务数据） 标的资产：北京矽成 公司成立于2014年11月。 截止本案发生时，公司的控股股东为上海承裕。 主营业务为提供高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片的研发、销售和技术支持，以及集成电路模拟芯片（ANALOG）的研发和销售。 北京矽成为控股型公司，自身暂未开展业务，其业务由全资子公司ISSI、ISSI Cayman以及SI EN Cayman等经营。 ISSI系一家原纳斯达克上市公司，于2015年末被北京矽成私有化收购。ISSI Cayman以及SI EN Cayman原均为ISSI的子公司，在私有化完成后被调整为ISSI的兄弟公司。 公司2014-2016年1-9月实现净利润分别为1,725.56万元、5,956.84万元和7,738.77万元。
3 看点 ███████████ 1）看点一：次新股的资本盛宴 上市后，仅20多个交易日，股价连拉17个涨停板，一度从27.91元/股飙升至188.47元/股，涨幅达575%。
以及，支付现金对价19.5亿。 另外，请注意，由于本案的注入资产作价65亿，而兆易创新又是新公司，资产对比一看：
这样一来，需要确保控制权不变更，才能保证避免触发重组上市。
兆易创新表示：本案在不考虑配套融资的情况下—— 朱一明持有上市公司9.49%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有2.12%及0.72%股份；
3）看点三：实际收购标的ISSI（芯成半导体）是何高人？
其中，SRAM产品收入在全球SRAM市场中位居第二位，仅次于赛普拉斯；DRAM产品收入在全球DRAM市场中位居第八位。 从资产总额、营收、净利润等财务指标上看，ISSI的资产规模及营收分别是兆易创新的8-10倍和1-2倍，但净利润竟不及兆易创新。
（▲闪胜科技股东--上海闪胜）
（▲上海闪胜股东--北京矽成（武岳峰资本控制））
（▲北京矽成的三次股权转让）
4 产业 ███████████ 标的资产所处的行业为——集成电路行业 产业上游——集成电路设计行业 产业下游——应用市场 2011-2015年全球集成电路市场规模的年化复合增长率为2.7%，其中2015年销售额为2,745亿美元。
我国集成电路行业2015年规模达到3,609.81亿元人民币，过去三年行业销售规模增速为19.72%、20.20%、16.21%，行业市场增速明显高于全球水平。
（2011-2015我国集成电路销售规模） Granter的行业历史数据显示，DRAM和FLASH两种类型产品占到了集成电路存储芯片产业的九成以上，并且该市场情况一直延续至今。
（全球集成电路存储芯片产业构成） 全球集成电路存储芯片市场集中性强、垄断度高。截止至2016年上半年，DRAM全球市场的92.7%份额由三星、海力士和美光三家龙头公司占据；而近95%的NAND FLASH市场由三星、东芝、闪迪、美光和海力士包揽。 ISSI，凭借多年来对产品研发的大力投入以及对全球存储芯片市场的不断开拓，积累了大量的技术储备并形成了覆盖全球的销售网络，在国际市场具备较强的竞争力。 未来集成电路行业，产业规模将不段扩大，技术水平明显提高。 5 中介机构 ███████████ 财务顾问：国泰君安证券 法律顾问：北京市金杜律师事务所 审计机构：瑞华会计师事务所 评估机构：中联资产评估 PS：
除了上海承裕之外，我们还数了下，武岳峰资本还出现在募集配套资金对象里的上海承芯，以及兆易创新的原来股东名单之列（上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）和常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙））。
（▲募集配套资金对象）
（▲兆易创新的股东名单） 领头羊武岳峰资本在推动中国收购ISSI之战中，起着至关重要的作用。
同时，也为兆易创新收购ISSI打下了基础。 大家对本案，有什么独特的看法或者建议，欢迎在留言区讨论和交流。 ____________ 本案写作过程中参考以下材料，特此鸣谢：
本文完
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