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本案，是由风投教父汪潮涌操刀，通过“股权转让+外部融资”的杠杆买壳的套路，成为上市公司新的大当家。
这，引领了资本市场一股VC玩壳的新风。在信中利之后，又有一些VC机构挤破头想控上市公司。
信中利的实控人汪潮涌旗下的两个马甲：中驰极速、中源信，作为本案的股权受让方，与上市公司的何平、任金生签订《股权转让协议》，约定以16.5亿受让何平、任金生合计持有的深圳惠程11.1058%的股权。 后来，为了进一步巩固控制权，汪潮涌继续在二级市场进行增持。目前，汪潮涌的持股比例达到了14.41%。 中驰极速、中源信通过自有资金1.34亿，外部融资16亿，1个多亿撬动16亿，促成了杠杆买壳的交易。 由于考虑到重组新规的出台，避免直接装入资产，汪潮涌联合上市公司，成立了产业并购基金。 但不久，汪大佬在搞完并购基金的局后，又兴致勃勃来装互联网服务行业的资产了，公司股票停牌中。 值得注意的是，公司停牌前的收盘价只有16.99元/股，股价还未涨到盈亏平衡点，账面浮亏ing。 “老司机就喜欢——先调教后成婚” 文：并购优塾团队 如需转载，请后台回复“白名单”
交易方案 ███████████
——股权转让
2016年4月6日，中驰极速与何平、任金生签订《股份转让协议》，现金受让其持有的上市公司86,736,417股份，交易作价16.5亿元。
2016年4月20日，中驰极速、中源信与何平、任金生签订《股份转让协议之补充协议》，增加中源信作为本次股权交易的受让方。中驰极速及其一致行动人合计持有上市公司86,736,417股，持股比例为11.1058%。
本次交易完成前，上市公司的实际控制人为何平、任金生。本机交易完成后，上市公司的实际控制人变更为汪潮涌、李亦非。
2 背景
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上市公司：深圳惠程 ( 002168）
公司成立于1999年7月，2007年9月在深交所上市。
截止本案发生时，公司的实际控制人为何平、任金生。
主营电气业务和投资业务。
公司为深圳市高新技术企业，已掌握从设计、原材料、核心部件到成套设备的全套技术,拥有覆盖各个产品类别的15项国家专利。 据最新三季报显示，公司实现营收1.82亿元，同比增长34.7%，实现净利润0.05亿元，同比减少95.53%，2013—2015年，实现净利润分别为：3565.91万元、-8885.23万元和12833.15万元。
 （上市公司近三年财务数据）
股权受让方一：中驰极速
公司成立于2015年02月。
截止本案发生时，公司的控股股东为信中利，实际控制人为汪潮涌先生、李亦非。
（中驰极速股权结构图）
经营范围为体育运动项目经营；企业管理咨询。
公司2015—2016年1-4月，实现净利润分别为-0.42万元和-26.01万元。
（中驰极速一年一期财务数据）
股权受让方二：中源信
公司成立于2016年4月。
截止本案发生时，公司的实际控制人为汪潮涌。
（中源信股权结构）
主营业务为投资管理、资产管理、项目投资。
中源信为2016年4月18日新设的公司，尚无财务报表。
中驰极速和中源信为一致行动人。
（受让方股权关系图）
3
看点 ███████████
1）看点一：16.5亿，买下11%股份，太TM贵了
2016年4月6日，何平、任金生与中驰极速签署《股权转让协议》，并于4月20日，引入中源信（有限合伙），共同签署了《股权转让协议之补充协议》。
协议约定：中驰极速、中源信以每股19元价格，受让何平、任金生持有的深圳惠程86,736,417股的股份（何平持有70,167,755股、任金生持有16,568,662股），占总股本的11.1058%，交易对价16.5亿。
其中——
中驰极速受让70,167,755股，受让比例8.9843%，作价13.35亿；
中源信受让16,568,662股，受让比例2.1215%，作价3.15亿。
由于中驰极速的实际控制人为汪潮涌，而汪潮涌持有中源信70%股权，所以，中驰极速和中源信构成一致行动人关系。
本次权益变动完成后，上市公司深圳惠程的实控人将由何平、任金生变更为汪潮涌、李亦非夫妇。
并且，中驰惠程及其一致行动人还表示，不排除未来12个月内继续增持，并且可能会对公司进行主营业务调整、资产重组（包括但不限于股权收购、资产收购、发行股份购买资产）等安排。
站在我们现在的时间点看，中驰惠程及其一致行动人后续操作中，确实进行了增持。
并且还引入华宝信托资管计划（作为一致行动人），分别在5月16日-11月24日、11月25日-12月12日、12月22日-12月28日，通过二级市场进行了三次增持，增持比例分别为1.134%、1.4577%、1.3026%。
截止到2016年12月29日，中驰惠程及其一致行动人持有上市公司的股份比例已达14.41%。
14.41%的控股比例并不高，后续预计仍将有增持。
结合这几天沸沸扬扬的焦作万方的股权之争来看，嘉益(天津)投资举牌焦作万方，目前持股比例达到15%，距离第一大股东杭州金投锦众的15.96%仅一步之遥。
因为较低的持股比例，松动的控制权，壳资源仍被“有志之士”觊觎着。
总之，稀缺资源的时代，即使是皇帝老儿也要居安思危才是。
2）看点二：杠杆买壳，钱从哪来？
本案壳资源的总作价为16.5亿，其资金来自两位股权受让人自有资金和自筹资金。
其中，信中利投入股本金及借款金额为1.34亿，对外筹资总共16亿，融资对象为招商财富和恒宇天泽。
劣后1.34，夹层4，优先12——这杠杆设计很老到，有“风投教父”之称的汪潮涌，玩起壳来，自然不能丢份儿。【1】
具体来看：
——中驰极速向招商财富申请融资12亿
2016年5月，中驰极速、招商财富、信中利（中驰极速控股股东）签署融资协议，招商财富以专项资产管理计划委托资金发放12亿融资，用来支付上述股权转让款。
同时，信中利及其子公司将其已投资部分项目股权，以及信中利实控人汪潮涌将其所持10,000万股信中利股份质押给招商财富作为融资担保。
除了信中利的股权担保以外，本次交易所转让的86,736,417股上市公司股票也要一同质押给招商财富，作为连带担保。
——中源信引入恒宇天泽为合伙人，出资4亿
2016年4月，恒宇天泽与汪潮涌、张晶、徐海啸、陈丹、沈晓超签订《中源信合伙协议》及补充协议，协议约定恒宇天泽出资4亿，在其实缴出资之日起满6个月之日起至满12个月时止，由汪潮涌或其指定第三方进行受让。
同时，汪潮涌与恒宇天泽签署了《合伙企业财产份额回购协议》，由汪潮涌受让恒宇天泽对中源信的出资额，受让款为恒宇天泽实缴出资款本金加12%的年化收益，按季收取利息。
汪潮涌以其持有的5000万股信中利股票作为其履行受让义务的担保措施。
汪潮涌将通过其他股权投资、地产投资获得的收益及对外借款等方式筹措资金用于履行回购义务。
以图表汇总一下：
也就是说，本次交易的买壳成本几乎是靠借款完成的。其中，信中利和汪潮涌承担了还款和担保义务。
那么，他们的还款能力如何？
首先，从后续信中利的动作上看，二级市场增持上市公司股票所用的资金，也来源于其自有资金。
其次，从信中利的财务数据上看，据信中利2016年第三季度财务报告，信中利营收6.48亿，净利润3.14亿，其中货币资金及交易性金融资产等速动资产金额为3亿，财务状况良好。
再从股价的走势上看，1.5亿股信中利股票和86,736,417股深圳惠程股票已被质押担保。且，自深圳惠程在2016年4月8日复牌后涨停。（但到目前为止，股价还未到盈亏平衡点，较协议作价的19元/股还有差距）
注意，这里还有一个风险，股权质押。
深圳惠程2月7日公告，截至2月7日，控股股东中驰惠程累计持有的约8223万股公司股份已全数质押，占公司总股本的9.95%。
2月8日，深交所即向深圳惠程下发关注函，要求说明中驰惠程质押股份的质权人、所获得资金的具体用途，全部已质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；中驰惠程所持股份情况是否存在发生变化的风险；公司是否存在实控人发生变化的风险等。【2】
如果换成你自己，花这么大价钱买壳，一定会想尽办法，不让自己爆仓亏钱。
这玩法，和韭菜们买股票本质上差别并不大，只是玩法更加复杂高级而已。
从目前的走势来看，也印证了这一点。在这种牛皮市里面，本案实控人也算是很努力的了。努力不让自己亏钱，未来还需要更努力一些。
至于爆仓？如果换成你，你会让自己爆仓吗。一定会使出吃奶的劲的，走着瞧吧。
总之一句话，杠杆玩的能力好是锦上添花，玩得不好就打肿脸充胖子了。
毕竟生活不是电影，不是每个冒险的人都能拥有“主角光环”，怎么玩都不会挂的。
3）看点三：信中利喊上上市公司一起搭建并购基金，曲线救国
话再说回来，想要用杠杆撬动买壳生意，金额不重要，重要的是支点。
也就是说，如何带动股价上涨的问题。
汪老板还没发话，网友们纷纷脑补，各种配合表演，说信中利收购深圳惠程目的是为其客户奇虎360公司借壳深圳惠程做准备。
关于这些流言，一身正气的汪老板当然要澄清下啦。
好了，当事人不仅澄清了自己不是给鸿祎哥哥做嫁妆的之外，在澄清说明的第3条，还特别强调了一下：未来6个月不筹划重大事项重组！
其实，不筹划重大事项重组，也是受到2016年重组新规的影响，低调行事较为稳妥。
那怎么装入资产呢？
得亏汪老板是个高智商的学霸，这点小难题难不倒他。所谓条条大路通罗马，我搞不了重组，我可以搞并购基金，这是我的特长呀，来来来，喊上上市公司一起搞！
说干就干，2016年8月16日，上市公司第五届董事会第二十九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的表决结果审议通过了《关于发起设立信中利惠程产业并购基金暨关联交易的议案》。
不过，这事引起了细心的监管层的注意，针对并购基金的设立发了两封问询函。
上市公司在监管层的压力和指导下，重新调整了并购基金的设计，例如向基金
投资决策委员会委派委员、明确界定GP、LP的权利和义务、明确基金投资的标准、设定了一系列的机制监督GP的措施等。
经过调整，2016年10月17日，深圳惠程与信中利股权投资在核心条款不变更的前提下，正式签署了《信中利惠程产业并购基金之合作协议》。
并购基金基本架构如下：
根据上市公司公告，并购基金基本信息如下：
规模不超过20亿
备案时间为2016-11-21
合伙人：信中利股权管理公司出资0.2亿，作为GP；上市公司深圳惠程出资5.8亿，作为LP2；中航信托认缴12亿，作为LP1。
并根据《合伙协议》的约定，投资决策委员会由5名委员组成，其中信中利股权委派2名，深圳惠程委派1名，中航信托委派2名，深圳惠程拥有一票否决权。【3】
截至本文撰写时，产业并购基金已完成了四次对外投资，投资金额共计16.675亿。
这样一来，信中利联合上市公司一起发并购基金，引入第三方先培养着标的，待到天时地利人和之时，再派并购基金调教的小鲜肉进场。
这种方法，以并购基金的形式收购资产，避免触碰重组新规的红线，还能借上市公司的美名，借力而行，给自己的炉灶添柴火，何乐而不为呢？
4 中介机构 ███████████
财务顾问：国融证券
PS：
目前，深圳惠程一直在停牌中。
值得注意的是，上市公司截至2017年1月23日停牌前一日收盘价为16.99元/股，该价格还不及本案股权转让时的19元/股。
哎呦喂，还是浮亏的。具体浮亏多少，大家自己动笔算算吧。
不过，目前公司正在筹划重大事项，拟涉及购买互联网服务行业的标的资产，汪老板在使用了“上市公司+PE”，引入并购基金招式后，终于开始着手准备装资产了。
这个世界，总会奖励先知先觉的韭菜们。
当然，奖励完了，便是收割。
大家对本案，有什么独特的看法或者建议，欢迎在留言区讨论和交流。
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本案写作过程中参考以下材料，特此鸣谢：
【1】“风投教父”汪潮涌 亿元逆势增持深圳惠程引猜想，经济观察报 ，2016-12-18 【2】节后两市问询函紧盯业绩变脸 排查股权质押风险，莲花财经，2017-02-12 【3】近3倍杠杆买壳疑爆仓？深圳惠程百亿壳后传，以及上市公司公告，并购汪公众号，2016-12-07
本文完
2月17日-19日 第55期并购交易师培训 地点：深圳 2月24日-26日 第56期并购交易师培训 地点：上海 3月17日-19日 第57期并购交易师培训 地点：北京
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