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今天，2017年3月2日，华鑫股份重组过会，获监管层无条件通过！ 本案，上市公司华鑫股份，通过向控股股东仪电集团，和飞乐音响、上海贝岭发行股份购买华鑫证券合计92%的股份，作价49.26亿。并募集配套资金12.7亿，用于补充华鑫证券的资本金。 本案，虽然总资产、净资产、净利润等财务指标均触碰借壳红线，且主业也发生变更，但因“国资一家亲”，实控人上海市国资委未发生变化，因而不构成借壳上市。 华鑫证券将成为继华创证券借道宝硕股份上市后，又一家曲线上市的券商。同时，华鑫证券也将成为仪电旗下非银金融产业板块的唯一上市平台。 华鑫证券，将通过上市公司的融资渠道，提高融资能力，补充资本金，促进金融业务的发展。 本案，采用市场法估值，未作出业绩承诺。但为了保护中小股东利益，仪电集团和飞乐音响对上市公司出具了减值测试补偿承诺。 “券商猛男诞生记！” 文：并购优塾团队 如需转载，请后台回复“白名单” 1 交易方案 ███████████ 华鑫股份拟注入华鑫证券92%股权，交易作价49.26亿元，方案分为三步，具体如下： ——重大资产置换 华鑫股份拟以公司持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与仪电集团持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。置出资产交易作价为9.29亿元，置入资产交易作价35.34亿元。 ——发行股份购买资产 华鑫股份拟以9.59元/股的发行价格，向仪电集团发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分（26.05亿元），向飞乐音响、上海贝岭发行股份购买其持有的华鑫证券26%股权，交易作价39.9亿元。
——募集配套资金 华鑫股份拟以10.60元/股的发行价格，向仪电集团、国盛资产、中国太保股票主动管理型产品发行股份募集配套资金12.7亿元。 （募集资金具体情况） （募集用途） 本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更。上市公司的控股股东仍为华鑫置业、实际控制人仍为仪电集团。
2 背景 ███████████ 上市公司：华鑫股份 （600621） 公司成立于1992年11月，1992年12月在上交所上市。 截止本案发生时，公司的控股股东为华鑫置业，间接控股股东为仪电集团，实际控制人为上海市国资委。 （上市公司股权结构） 公司主营业务为房地产开发经营、自有房屋租赁。 据最新三季报显示，公司实现营收4.52亿元，同比增长32.64%，实现净利润1.43亿元，同比下降23%，2013—2015年，实现净利润为：29,596.34万元、15,220.92万元和11,280.16万元。 （上市公司近三年财务数据） 标的资产一：华鑫证券 公司成立于2001年3月。 截止本案发生时，公司的控股股东为仪电集团，实际控制人为上海市国资委。 （标的资产股权结构图） 主营业务包括：证券经纪、证券自营、证券资产管理、信用交易、新三板业务、证券承销与保荐业务等。 2016 上半年全国中小企业股份转让系统首次公布的“2016 年4 月主办券商执业质量评价结果”中，华鑫证券获得并列第一名。 公司2014-2016年1-8月实现净利润分别为12,541.82万元、51,537.46万元和16,689.73万元。
3 看点 ███████████ 1）看点一：交易方案设计 ——募集配套资金（10.60元/股，1.2亿股） 2）看点二：实际控制权不变，华鑫证券曲线上市 本次交易，华鑫证券注入华鑫股份，其资产指标占比如下：
本次交易，注入的标的资产指标已碰借壳红线。
交易后，仪电集团直接持有上市公司27.49%的股权，并通过全资子公司华鑫置业、控股子公司飞乐音响间接持有上市公司25.78%的股权。
国资一家亲，师妹借壳师兄，一句话的事。
从上图我们看出，华鑫证券除“净资产/负债”以及“净资本/净资产”两个指标达到行业可比上市公司平均水平，其余均远低于4家可比上市公司。
哎，心有余力而力不足啊！
从可比交易的市盈率、市净率看：
综上，本案标的资产的预测市盈率、市净率不仅均显著低于同行业可比上市公司的平均水平，还低于近三年发生的可比交易的均值PE、PB。上市公司表示，本次估值较为合理。 因此，本案没有安排业绩承诺。 但依据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会相关问答的规定： 在承诺期间每个会计年度结束后，华鑫股份对减值测试资产进行减值测试，补偿义务人依照协议约定对华鑫股份予以补偿。 4 产业 ███████████ 标的资产所处的行业为——风电、光伏发电行业 证券业协会数据统计，截至2016 年6 月，我国证券公司达到126 家，平均单家公司总资产、净资产和净资本分别为456 亿元、116 亿元和94 亿元，与国际领先的投资银行和境内其他金融机构相比，整体规模明显偏小。 我国证券行业证券公司数量多，整体规模偏小，盈利模式较为单一，同质化程度较高，行业集中化趋势显现。 证券行业受宏观经济、行业政策导向、监管手段的影响较大。存在资本规模较小、同质化竞争问题突出、人才缺乏等问题。 华鑫证券公司总资产、净资产收益率、客户托管资金余额、营业网点数量等已经处于或高于行业的平均值。 根据中国证券协会公布的2014 年度、2015 年度《证券公司会员经营业绩排名情况》统计，华鑫证券主要规模指标和业务经营指标及排名如下：
未来行业将以创新为主要驱动，以向现代投资银行转型升级为主要发展方向，逐步向业务多元化、服务综合化、发展差异化、竞争国际化等趋势发展。 5 中介机构 ███████████ 财务顾问：国泰君安证券 法律顾问：北京观韬中茂律师事务所 审计机构：众华会计师事务所、立信会计师事务所 评估机构：上海东洲资产评估
PS： 本案的置出资产为华鑫股份房地产开发业务相关资产与负债，留存了已开发完毕的持有型房地产、其他业务资产相关的资产及负债。 另外，有意思的是，我们还发现，在华鑫股份的十大股东名单中，还出现了刘益谦大鳄的国华人寿，作为上市公司第二大股东，持有上市公司10%股份。（2015年8月，国华人寿通过二级市场增持，至10%）
对于本案，朋友们有何指点、吐槽、疑问，欢迎在留言区讨论交流。 本文完
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