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一、债转股的模式 （一）按实施机构划分 根据债转股实施机构不同，可以将其分为三种运作模式： 1）银行对企业的债权直接转化为银行对企业的股权； 2）银行将其对企业的债权，主要是不良债权打包出售给第三方（如金融资产管理公司），债权随之转移给第三方，再由第三方将这笔债权转化为其对企业的股权； 3）银行成立子公司，由子公司承接债权并转化为对企业股权。 国务院2016年10月10日发布的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确指出银行不得直接将债权转为股权。首先，现行法令禁止银行持有企业股权。2015年修订的《商业银行法》第四十三条明确规定定商业银行在境内不得仍亊信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机极和企业投资，但国家另有觃定的除外。其次，银行持有企业股权对资本消耗很大。《商业银行资本管理办法（试行）》第六十八条规定，商业银行被动持有的或者因政策性原因并经国务院特别批准的，对工商企业股权投资在法律规定处分期限内的风险权重为400%，商业银行对工商企业其它股权投资的风险权重为1250%。因此如果商业银行将不良资产转为股权，对资本消耗很大。 因此此次债转股只能通过以上第二或者第三种模式进行。也就是既可以通过金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等第三方实施机构，另外银行也可以通过设立附属资产管理类公司参与开展市场化债转股。截止2016年12月末，四大行均已公告成立债转股专营子公司，工行、建行、农行、中行拟开设的子公司名称、注册资本分别为工银资产管理有限公司（120 亿元）、建信资产管理有限公司（120亿元）、农银资产管理有限公司（100 亿元）、中国银行资产管理有理公司（100 亿元)，反映出专营子公司模式受大型银行认可，或将成为主流。 （二）按主导者划分 根据债转股的主导者不同，可以将其分为政策性债转股以及市场化债转股。
二、债转股的流程 根据《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，对比1999年债转股，将本轮债转股实施细则罗列如下表： 具体操作分析（以武钢集团债转股为例）： （一）操作步骤：第一步，成立GP（一般合伙人）/LP（有限合伙人）；第二步，用基金募集的钱偿还银行贷款；第三步：按照定价，基金将偿还贷款的钱转换成公司股票；第四步：基金成为公司股东，成为主动管理者；第五步：基金退出。如下图： （二）实施主体：不直接通过银行，建行与武钢集团共同设立的武汉武钢转型发展基金，管理人为建行集团旗下具备基金管理人资格的子公司建银国际有限公司和建信资本管理有限责任公司。 （三）资金来源：GP的出资比例约1：2，武钢出资10亿元，建行出资20亿元；LP的出资比例为1：5，武钢出资15亿元，建行出资75亿元。建行与武钢集团的首期转型发展基金120亿元资金已到位，该基金共两只总规模240亿元。 （四）定价机制：债权定价：正常贷款按照1：1债股比例定价，问题贷款一般以在3-4折折扣率进行折价，再结合对应资产的抵质押状况、资产负债表估算出破产清算情况下的现金价值（由专业第三方机构负责评估）。武钢是正常贷款，建行主导的基金以1：1的企业账面价值承接债务。 股权定价：上市公司可结合市价，形成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格。9月末，武钢公布方案，武钢股份停牌价为3.17元/股，转股价就在3元左右的这个区间范围内。非上市公司也可参考同类市场价值，通过不同的估值方法互相验证，形成合理的估值区间后，双方进行谈判确定交易价格。 （五）退出机制：股权投资+回购。集团到期债务最后退出的方式主要是投资的子公司未来上市或装入主板的上市公司中，通过二级市场退出或者通过新三板、区域股权交易上市等方式退出。同时，建设银行也将设定一定的业绩条件和公司治理的要求，如不达标，将会要求其母公司按照一定的条件回购股份。 了解更多相关资讯，欢迎关注微信公众号——“聚融汇银”。 |
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