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今天小多要和大家交流的是年报中最重要的章节之一——第五节 重要事项。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，该章节中的各项内容相对独立且条理清晰，可以分为十五项内容。实践中，有上市公司最多披露了二十一项内容。??听上去是不是很恐怖呢？下面，我们就带着大家一起挖地雷吧！ 点击下方链接 ↓ 查看上两集精彩内容 第五节 重要事项 例 5.1 补充前 本报告期内，公司没有制定新的现金分红政策，也未对《公司章程（2014年修订）》规定的现金分红政策做出调整，公司2015年度现金分红方案策符合《公司法》、《证券法》、《公司章程（2014年修订）》的相关规定。公司具体现金分红政策详见公司2014年5月1日披露的《XXXX股份有限公司（*ST）公司章程（2014年修订）》。 补充后 公司《2014年年度报告》显示，2013年度、2014年度连续两个会计年度净利润为负值且2014年度净资产为负值，公司面临暂停交易并退市风险。… …公司决定2015年年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。 1、《公司2015年度现金分红方案》符合《公司法》、《证券法》、《公司章程（2014年修订）》的相关规定。 2、《公司2015年度现金分红方案》于2016年4月26日经公司第六届董事会第二十次会议全体董事审议通过并形成决议… …。 3、公司独立董事审慎考虑公司的实际经营情况，并对《公司2015年度现金分红方案》发表了独立意见：… …。 4、公司2015年度股东大会是以现场会议和网络投票相结合的方式，… …。 点评 该案例中，公司对之前连续三年的分红政策披露都过于简略，因此被交易所要求补充披露。正确的通关技能是根据《年报准则》第二十九条、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及交易所的上市公司现金分红指引规定，详细披露报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 例 5.2 补充前 承诺事项履行情况： 不适用 补充后 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项： 点评 年报准则第三十条规定，公司应当披露报告期内履行完毕的，以及截至报告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方作出的承诺事项，若相关承诺人未能及时履行承诺应说明未完成履行的具体原因及下一步计划。由于需要披露的事项涉及多个承诺主体，往往散见在公司不同时间的不同历史公告中，所以很容易在年报集中披露时发生遗漏。建议大家做个有心人，在日常工作特别是发布临时公告时，就注意留心登记各类承诺信息，这样既可以起到持续跟踪进展，及时提醒相关主体履行承诺的作用，还可以防止年报披露时的遗漏。 例 5.3 更正前 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况: (表格节选) 更正后 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况: (表格节选) 点评 说到非经营性占用，我们特别提醒小伙伴们，如果你们公司真有这种情况，那绝对不是件小事情。作为监管机构最为关注的上市公司规范运作风险点之一，2016年还有公司因为未按规定审议和披露大额大股东非经营性占用资金被交易所公开谴责。根据《年报准则》第三十一条规定，公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。大家在编制这部分内容时，还需要和审计会计师的专项说明、董事会专项说明等其他披露文件统筹安排。这种雷，大家还是躲的越远越好。 例 5.4 补充前 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明： □适用√不适用 补充后 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √适用 □不适用 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明：公司董事会对会计师事务所出具的带强调事项段的无保留意见审计报告予以理解和认可。认为该审计报告客观反映了公司的经营状况、充分揭示了公司生产经营风险。监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明：公司监事会就注册会计师出具带强调事项段无保留意见审计报告表示认同，监事会认为该事项符合公正客观、实事求是的原则。同时，监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除强调事项带来的影响，切实维护广大投资者利益。 点评 《年报准则》第三十二条规定，公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告的，公司应当就所涉及事项作出说明。在该案例中，被会计师出具带解释性说明的无保留意见审计报告明明属于非标准意见的一种，公司却不知为何选择了“不适用”，这种低级错误实在不应该。好吧，让我们一起读一遍：非标准意见即非标准无保留审计意见，是指注册会计师出具的除标准无保留审计意见外的其他所有类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见四种情况。这个雷，会躲了吧？?? 例 5.5 补充前 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 内部控制审计会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），费用20万元。 补充后 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √ 适用 □ 不适用 公司在 2015 年实施了重大资产重组，聘请中信证券股份有限公司担任发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，期间共支付财务顾问费 1000 万元整。内部控制审计会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），费用20万元。 点评 年报准则第三十三条规定，公司应当披露报告期内聘请的内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人及其报酬情况。小编推测，上市公司年度报告都需要经过会计师事务所审计，所以忘记披露会计师事务所及其报酬的极少，但确有公司可能会忽略在年度报告中披露报告期内聘请的财务顾问或保荐人的相关情况。 例 5.6 补充前 无有关“上述尚未完结诉讼、仲裁案件背景及最新进展情况”的表述。 补充后 1、2015年 5 月 29 日，XXX以控股子公司YYY为被告向郑州高新技术开发区人民法院提起民事诉讼。… …截止目前，法院二审已开庭审理，尚未结案，由于判决结果具有不确定性，无法确定对公司的影响。 2、… … 公司将持续关注上述诉讼、仲裁事项进展情况，根据规定履行信息披露义务。 点评 年报准则第三十六条规定，公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响。该部分内容容易犯的错误有两类，一是以为上一年度已经披露了，今年就不用披露；二是报告期内有重大进展，但发生时就想着年报既然要求披露了，临时公告就可以免掉了。前一种错误对照规则很容易避免，而要解决后一种错误，就必须和大家唠叨下“定期报告不能代替临时公告”这一信息披露的基本原则啦！总体上，定期报告是上市公司对报告期内经营情况和重大事项的回顾、总结，它与临时公告及时向投资者传递信息的定位有着重要区别。在定期报告中披露一件本应在事发时就要及时公告的事项，就是一种信息披露不及时的典型违规行为。因此受到处罚的案例屡见不鲜。 例 5.7 补充前 与日常经营相关的关联交易: (表格节选) 补充后 与日常经营相关的关联交易: (表格节选) 点评 《年报准则》第四十条规定，公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式。对于上市公司和关联方之间的资金拆借，沪深交易所规定，上市公司从关联人处借款的，应以需要支付的利息金额作为关联交易计算依据。因此，上述公司补充披露的统计口径以及贷款利息情况是非常重要的信息。 什么？你想知道为什么以利息金额而不是本金或本金加利息作为计算依据的原理。如果留言想知道答案的小伙伴超过十人，我就请大咖出场宣布答案。 例 5.8 补充前 事件一（此处省略） 补充后 事件一（此处省略）… …公司下属子公司XXX有限公司于2014年12 月18日与YYY签订《厂房、场地及相关设施租赁合同》，合同金额… …。截止2015年12月31日止，XXX共收到改造费用及租金14729.88万元，该租赁合同金额2015年确认租赁收入4188.55万元，占公司最近一个经审计会计年度（2014年）营业总收入（追溯调整后的193,405.24万元）的2.17%，确认营业成本624.89万元（房屋及设备当期折旧额）。该租赁合同将对公司2015年、2016年、2017年、2018年、2019年5年利润均产生积极影响。 点评 《年报准则》第四十三条、四十四条规定，公司应当披露其他在报告期内发生的《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》所规定的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。上市公司的子公司发生的本节所列重大事项，应当视同公司的重大事项予以披露。该案例中，公司在更新后的年报中补充说明了子公司的重大事项内容。请牢记，上市公司控股子公司的行为视同上市公司行为予以披露！
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