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香港万得通讯社报道，近期，沪深交易所加大了对上市公司违规情况的监管力度。数据显示，2017年以来两市已有222家公司先后收到交易所的问询函，除了交易异常波动问询函外，并购、公司年报、股权转让、违规减持等问题成为交易所关注的重点。 有分析人士指出，由于过去信息披露瑕疵多，投资者与上市公司信息不对称，导致重组收购资产的高溢价往往都是中小投资者买单。近期交易所不断发出的问询函有利于防止上市公司“忽悠”，保护中小投资者的合法权益。
年报数据成监管新风口 2月28日晚间，原本预告全年盈利2000万左右的匹凸匹，突然在回复上交所前期问询函时宣布年度业绩将巨亏逾4亿，由此将戴上“*ST”的帽子。从盈利到巨额亏损，业绩变脸引发了监管层的高度关注。上交所连夜发问询函称，公司前后披露的业绩情况出现方向性变化，违反了信息披露的相关规定，并要求补充披露多项内容。 不仅是匹凸匹，年初以来已有多家公司年报业绩受到交易所关注。2月21日，上交所对安泰集团年报发函追问，打响了沪市年报监管第一枪。连续两年亏损惨遭披星戴帽的安泰集团2016年年报显示全年业绩依然亏损。上交所要求公司就相关问题进行说明。问询函的主要内容针对的是公司2016年年报事后审核问题。 此后，2月27日，净利润亏损近3.5亿元的赤天化发布了《关于收到上海证券交易所对公司2016年年报的事后审核问询函》的公告。这是沪市第二份年报问询函，该问询函追问的主要方向是公司重组后标的资产的经营业绩是否名实相符。 同在2月份，深交所于2月24日对露笑科技披露的年报数据进行了问询。公告显示，露笑科技子公司诸暨露笑特种线有限公司未实现营业收入，实现净利润为-1736万元。深交所要求露笑科技结合该公司业务开展情况、业务模式、功能定位以及历史经营业绩情况，说明报告期内未实现收入及亏损的具体原因。 并购事后监管走向常态化 并购事项正处于超强监管风暴之下，今年以来多数问询函与并购事项有关。上实发展、益佰制药等收购标的高溢价等问题成为了交易所关注的重点。另外，恒力股份、宏磊股份并购标的业绩变脸等问题也被交易所质疑。 益佰制药2月22日晚间公告称，公司收到上海证券交易所问询函称，益佰制药将以人民币1.35亿元的对价收购绵阳富临医院90%的股权。截至2016年10月31日，绵阳富临医院的净资产为1329.39万元，收购标的溢价率高达1028.34%。请益佰制药补充披露确定本次交易价格的具体依据，并结合公司对收购标的未来盈利情况的判断，以及同行业可比交易的定价情况，分析说明本次交易定价的合理性和公允性。 实际上，并购对象估值“巨高”的不光是益佰制药，深交所2月15日向中潜股份下发重组问询函，就公司拟10.2亿元收购宝乐机器人100%股权的重大资产重组展开问询。深交所指出，标的公司估值增值率超27倍，且业绩承诺远高于其现有盈利水平，要求说明估值、盈利预测合理性。 健盛集团公告称，公司于 2017 年 2 月 27 日收到上海证券交易所问询函，据问询函，健盛集团拟8.7亿元收购浙江俏尔婷婷100%股权，同时向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过1.92亿元。截至 2016 年 12 月 31 日，俏尔婷婷净资产账面价值1.43亿元，收益法预估值8.78亿元，预估增值率 514.49%。上交所要求健盛集团披露，俏尔婷婷增值的主要原因及其合理性，及主营产品的毛利率情况，并请财务顾问发表意见。 对于上实发展，深交所重点关注收购标的高溢价，进而导致高商誉等问题。深交所在问询函称，2016年，上实发展通过非同一控制下企业合并收购上海龙创节能系统股份有限公司，并形成商誉2.59亿元。上交所表示，请上实发展说明未在2016年中期报告中披露上实龙创购买日公允价值的原因，并披露上实龙创购买日账面价值和公允价值是否存在差异。 Wind资讯此前统计称，并购重组是把双刃剑，在市场景气度高亢时能够为公司带来协同效应，而当业绩承诺不达预期时，并购带来的高额商誉也给公司埋下了业绩“地雷”。 近几年来，A股上市公司商誉规模呈现爆发式的增长。数据显示，2013年，A 股上市公司商誉合计为2136亿元，2014年则为3287亿元，同比增长54%；2015年，A股共有1561家上市公司拥有商誉，合计金额达6488亿元，较2014年底翻近一倍；2016年三季度，拥有商誉上市公司增至1678家，合计商誉价值高达9261亿元，较年初增加42.74%，再创历史新高。
违规减持不止，多家公司收监管函 初了并购外，违规减持也是交易所问询的主要内容。今年1月，山东墨龙因连续减持比例超过了5%未及时披露，被深交所发出监管函，引发了市场的高度关注。年初以来，沪深两市交易所连发多个监管函重申减持规定，要求上市公司人员合规减持。 2月24日晚间，斯太尔公告称，公司股东宁波理瑞收到深交所下发的监管函，就公司股东宁波理瑞日前“超额减持”一事，深交所指出，宁波理瑞的该行为违反相关规定，希望其吸取教训，严格遵守相关规定，杜绝此类事件发生。据悉，宁波理瑞于1月24日至2月20日期间，累计减持公司股份870.02万股，超出此前披露的减持计划上限逾70万股。 同日，深交所还下发了对万里扬股东香港利邦实业有限公司的监管函。根据监管函，公司持股5%以上股东香港利邦于2016年11月2日通过大宗交易方式减持万里扬1200万股，占万里扬总股本的1.1765%，累计减持比例占万里扬总股本的4.902%，并于2016年11月3日披露权益变动报告书。11月7日，香港利邦再次通过大宗交易方式减持万里扬3420万股，占万里扬总股本的3.353%，未按《上市公司收购管理办法》第十三条的规定在披露权益变动报告书后2日内停止交易。 深交所指出，香港利邦上述行为违反了深交所《股票上市规则》第1.4条、3.1.8条的规定。要求公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 2月10日和2月14日，深交所对联发股份和步步高分别发了监管函，内容均直指违反了减持规定。 有分析人士指出，由于过去信息披露瑕疵多，投资者与上市公司信息不对称，导致重组收购资产的高溢价投资者买单。减持前，通过“高送转”“炒概念”拉高股价，减持后，业绩变脸，股价跳水。近期交易所不断发出的问询函有利于防止上市公司“忽悠”，保护中小投资者的权益。 交易所紧盯股权转让风险 在资本市场，通过股权转让变更实控人已是“司空见惯”的事情，而通过“股权转让加表决权委托”这种形式变更实控人则并不常见，这种模式亦受到了监管层的关注。 2月22日晚，通达动力回复深交所问询函称，实控人姜煜峰拟将近6%股份以30.3元/股（较停牌前股价溢价22.8%）转让给天津鑫达，并将24%股份对应表决权委托给天津鑫达。转让股权涉及控制权变更。天津鑫达对公司充满信心，愿意接受一定溢价。天津鑫达未来拟借助上市公司平台整合优质资产。姜煜峰拟在五个月内离职并解除已质押股份的质押状态，天津鑫达将在可转让前提下与姜煜峰等协商转让上述股份。 此外，华东数控、*ST恒立、焦作万方和成都路桥均因为涉及公司控股股东股权变化和质押情况而被交易所问询。 以下附上今年2月以来部分被上交所、深交所问询的上市公司及主要事项：
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