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3.虚拟股权 下面我们说虚拟股权。 虚拟股权就是公司授予被激励对象一定数额的虚拟股份，即被激励对象不需要出资，也就是现金分红权。他不需要出资，但是他可以享受公司价值的增长、利益的获得需要公司去支付。但是虚拟股权是没有表决权、转让权和继承权，只有分红权。虚拟股权享有的巨额收益来源于股东，对应的相应的股权收益的让步。比如说公司的总股本是多少万股，其中拿出多少股来给激励对象，即这一部分的股权收益直接就让步出来。其实这一部分的就是虚拟股权通过分享企业剩余索取权，将长期与企业受益挂钩。 我一般来说不太建议在给企业做股权激励方案的时候将虚拟股权作为唯一的实施手段。因为激励效果并不是特别的好，它只是现金收益权，对于未来可能并不是效果很好，分红也不是年年都分。 北京精治源831091，他2015年5月份做的股权激励方案的披露，等于是他做虚拟股权是唯一的一家挂牌企业。他从15年到7年，用两年的时间激励对象无权无偿享有公司给予的一定比例的分红权，期满以后根据实际情况决定是否继续给与分红权。他的方案还明确了对象的确定标准、授予数量、和业绩考核，实现公司业绩的目标的情况下，按照公司该年度利润和虚拟股占比核算提取股权激励基金。这有一个特点就是股权激励基金，基金的总额等于考核年度净利润乘以加权虚拟股权总数，除以加权实际的股。那么虚拟股权的每股现金价值就等于当年激励基金的总额，除以实际参与分红的虚拟股票总数，这样测算下来给到每一个被激励对象的实际的收益就是这些。那么公司处于收购、兼并、转板上市阶段虚拟股权可以通过询价定价的方案，转化为股票或现金补偿，具体方案具体制定。他留了一个口子，就是资本市场有一些变化的时候，正常变化的时候必须得给自己留一个口子。在做方案的时候一定要注意留一个口子。 虚拟股权在本质上是以虚拟股权的形式，取代传统的绩效等级给员工分红权。那么这种虚拟股只有在特定条件下有转为股票的可能性，而且分红额度与公司的收益直接相关。所以这里针对股权激励的计划没有进一步披露，至于分红可以代股转公司的信息披露平台上去看看他到底分没分红。 给大家提个建议去股转公司网站上搜股权激励的关键词，你能看到很多的公司的的实施方案。 虚拟股权作为激励方式的一种其实主要是操作方便，因为他不需要相关的股权授予，也不需要去设置平台，也不需要设置持股平台，只需要股东大会通过就可以。至于怎么考核这都是内部管理的问题。虚拟股权因为不涉及到行权价、价格、解锁、回购还是二级市场交易，时间可以持续很长。 但是虚拟股权并不是股权，所以我们在访谈时用用虚拟股权的路子来走的，一定会遇到员工本质到底是不是股权的问题。说到底实际上就是现金奖励或者说一个激励对象对现金收益的预期。他锁定人才的目的或者说激励的效果不是很好，这样做其实是甚对某一个团队短期内的刺激性的回报，但是不见得能够在长期的时间内能够给了他们激励效果，而且这个东西对公司的现金支付压力很大。如果说你你每年都分红的话现金压力很大。 4.股票增值权 股票增值权，它在上市公司股权激励中运用案例比较多，但新三板当中还没有目使用的先例。 股票增值权就是公司授予金激励对象的权利，和虚拟股权有劲的相似性，就是公司股票价格上升或者公司业绩上升，按照一定的比例获得股价上升和业绩提升所带来的收益，收益的按照行权日时行权价与二级市场价格之差或者净资产的增值部分作为标的物，激励对象不用不用支付现金，或者公司支付股票现金相组合。这个主要是在主板上面，包括创业板的运达科技，主板的正泰电器还有中小板华菱管线。 5.账面增值权 账面增值权，和这个股票增值权差不多。他是股票增值权的一种延伸方式，但是这个我们可以运用到新三板或者非上市公司里来。他主要是不去计算公司股价的变动，他只和公司的净资产去挂钩，参考的系数也只来源于公司净资产的增减。 一家新三板公司的总经理确定的股权激励方式就是授予十万股的账面增值权，授予时每股净资产十块钱，期限是三年，如果挂牌后三年内，经过这个经理还有公司其他的管理层的共同努力，公司的年报披露每股净资产涨到了二十元，那么公司就需要向这位总经理支付的激励的对价总数就是一百万现金或等值的股票。选择哪个可以在协议中约定，也可以由激励人自行选择。这种方案其实是适合非上市公众公司，尤其是配合股改的时候。这时我们一般是建议企业采用股份支付的方式，一个是效果会好，因为你股份可以交易去赚差价；另外就是现金压力会小。如果用现金支付，到时候一下拿出这么多钱，而且对激励对象来讲他拿的是钱，真正意义上还不是股权激励。 6.延期支付 延期支付。它是年初时都会给激励对象设定年度的薪酬收入计划，那么在超过年终奖业绩指标之上的部分，另外设置风险收入的指标，当我们业绩达到这个风险数值之后就可以获得风险收入。这里的延期支付的含义就体现出来了，因为风险收入不是当年发放的。这里是按照风险收入获得当日的公司股票市场价格折算成股票数量，存入激励对象单独设立的支付账号，签订的激励最终协议到期后或者激励对象与公司能够达成一致离职的情况下，公司授予其所获得的相应的股票数量或者期满的股票数量对应的市场价格进行现金支付。等于你在我这工作，你超过业绩的指标的风险收入会折算成公司的股票，然后存起来，你走的时候或者设定的期限期满的时候，把股票授予给你，就是延期支付。 他的特点就是激励与约束对等。激励对象与股东公司利益紧密结合，你干的越好，你获得的风险收益越多，你最终所获得的股票就越多。相比股票期权模式更强。因为最后是一次性给你的，还没有选择权的问题，就说工作的好坏在那里都体现的出来。 第三个捆绑期限长。为什么要延期支付呢？就是为了捆绑你时间长点，但是他的激励标的不能叫股票期权数，就是因为他在很长时间都没有办法看到他实实在在拿到的股票的数量。因为画饼画的太大可能吃不下。所以时间一定要控制住。 7.员工持股计划（ESOP） 员工持股计划。就是公司马上拿出一部分股份由员工持股平台持有，然后按照一定的运用规则分给符合条件的员工，公司内部员工个人出资认购本公司的部分并委托持股平台进行管理的一种股权激励方式。广义理解就是全员持股计划，狭义就是员工持股会。持股平台间接持股，但是范围不一定是全体员工。 ESOP的特点就是持股方式是有限制的，必须是有持股平台。第二个是持股人或则股份认购的人必须是本公司的签约员工。 前两天有一个朋友问我，激励对象一定要是公司的签劳动合同的员工吗？或者说他和子公司签劳动合同可以吗？作为激励来说的你目的是为了留住这个人，如果他和公司连合同都没有的话，那么你拿什么来留住的人，因为他没有法律保护。那么子公司的员工更没有什么好说，因为子公司和母公司根本就不是一个主体，是两个独立的人格。因此签约是一个最基本条件，你必须得签约的。关于亲友持股问题，其实我们不能叫股权激励，它只能是一种众筹或者说是设置的持股平台而已。 8.业绩股票 非上市公司中叫做业绩股份。这个方案的时候，主要设计要点在于：第一就，年初的时候要设计业绩指标，给激励对象确定合适的业绩目标和与之相对应的股票授予和激励基金提取的额度。那么激励对象在考核期内通过业绩考核，公司就奖励其约定数量的股票或者提取的数量的奖励基金，用于购买预定的数量股票。就说确定目标和目标对应的数量，其实是一样的。就是直接给股票或者给基金买股票。一般年限是三到五年，股票一般设置禁售期，激励对象是公司董事、高管，转化的股票数量不得超过公司股本总数的25%。其持有的公司股份的离职后半年内不得转让，公司也可与激励对象约定禁售期。这里我们尽量把禁售期设置的时间长点，要有严格的业绩要求，如果不能完成业绩要求或者出现约定业绩股票的损失，伤害公司利益的行为，或者离职的，那么必须取消他们兑现的业绩股票。 9.“干股” 关于干股，其实不是法律名词，约定俗成的就叫干股，即直接赠与股份。我不是很推荐采用干股的方式做激励对象。如果非要采用一定是非常轻非常近非常非常熟关系非常好，或者互相之间非常信任的关系来采用这种激励方式，那么一般来说，他实施的方案就是在实施之前签订股权赠与协议，以这个协议为基础，在条件满足之后就依据协议获得一定数量的股份分红权。我还是认为，即使使用干股的方式也要做表决权剥离，实施的要点就是取得干股是以生效的赠与协议为前提。做这种方案的时候，一定要把赠与协议做好，能公证的最好公证。那么协议无效解除或被撤销，那么干股就不存在了，如果说赠与让呢有撤销的权利的时候，你应当把设置在赠与协议里面。因为这块儿的决定权一定要掌握在赠与人手里。 第二，干股作为无偿取得是不需要激励对象用自己的资金购买的。这个是很突出的一个特点。干股是否为完全股权，就是如果不做表决权剥离，干股的取得取决于股东和激励对象签署协议约定和公司章程。激励对象所取得的干股没有交易权，不能买卖。能不能买卖完全看你自己的约定，尽量约定不能买卖，一定要买卖，最好约定一个禁售期。 干股是不受公司股价高低影响，实际上就是拿出公司一部分利润来进行分红。所以他不存在股价高低的问题，协议约定时间到了，条件激发触发了，赠与人就应当履行协议。 10.激励基金 激励基金是上市公司比较常用的，像万科他们都有基金。当公司当年业绩达到考核标准，就按照一定比例从净利润和增加值部分，提取部分作为激励基金啊，分批次来发放给激励对象。要求激励对象全部或者部分比例自筹资金到二级市场购买公司的股票，即我配部分资金，自己再拿一部分钱购买公司股票。 11.定向增发 准确的说定向增发是手段不是模式，这里拿出来探讨主要还是考虑到常见、常用。挂牌企业通过向员工定向发行股份的方式，使员工直接持有或增持公司股票。从严格意义上说，这是最为常规的做法，这种股权激励方案设计简单、完成时间较短，但在发行价格方面一般具有一定的折扣，对公司而言，成本较低，且员工持股后转让限制小，起不到长效激励的作用。 挂牌企业通过向员工定向增发股份的方式，员工直接持有或者增持公司股票，从严格意义上来说是一种常规的做法。这个股权激励方案完成的时间会比较短，而且发行价方面有一定的折扣，对公司来说成本较低，员工持股或转让限制较小。激励效果不见的是特别好的，但是短平快。挂牌的同时进行定向增发的现在也越来越难了，虽然规则里面说是可以的，申请的同时去做定向增发是可以的，但是这个难度现在是比较大。挂牌不同时定向增发就是，如果说挂牌的时候确实需要做定向增发，那么需要增加披露的内容，包括像我们律师主要是披露发行的合规性和发行对象的人格性问题。主要还是考虑到发行对象是不是符合合格投资者，如果说是核心员工，是不是履行了确定核心员工的程序的问题。 我们看看相关制度： 一、定向发行制度：(一)挂牌的同时可以进行定向发行《业务规则(实行)》4.3.5：“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的，应在公开转让说明书中披露”，该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。 与企业仅挂牌不同时定向发行相比，同时增发的企业需在公开转让说明书及法律意见书中披露以下内容： 1.在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额，同时，按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求，在公开转让说明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节，披露相关信息”。 2.在公开转让说明书中增加一节“定向发行”，主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况的对比。 3.律师需要在法律意见书中增加披露本次发行的合法合规性、发行对象的适格性等。 二、储架发行制度 储架发行是指一次核准，多次发行的再融资制度。该制度主要适用于，定向增资需要经中国证监会核准的情形，可以减少行政审批次数，提高融资效率，赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。 《非上市公众公司监管办法》第41条规定：“公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的，需重新经中国证监会核准后方可发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。储架发行制度可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如：挂牌公司在与投资者商定好500万元的增资额度时，可申请1000万元的发行额度，先完成500万的发行，后续500万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行，并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外，还可以避免挂牌公司一次融资额度过大，造成股权过度稀释或资金使用效率底下。 三、小额融资豁免 《监管办法》第42条规定：“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，或者公众公司在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，但发行对象应当符合本办法第36条的规定，并在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。” 由此可见，挂牌公司必须在上述两个条件均突破时，才需要向证监会申请核准。 在豁免申请核准的情形下，挂牌公司先发行再进行备案。一般流程为： 1.参与认购的投资者缴款、验资后两个工作日内，挂牌公司向系统公司报送申请备案材料; 2.系统公司进行形式审查，并出具《股份登记函》; 3.挂牌公司《股份登记函》(涉及非现金资产认购发行股票的情形，挂牌公司还应当提供资产转移手续完成的相关证明文件)在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记后，次一个转让日，发布公告; 4.挂牌公司将股份登记证明文件及此前提交的其他备案材料一并交由中国证监会整理归档;新增股份进入股份转让系统进行公开转让。 目前，绝大多数新三板挂牌公司的股东人数离200人还有较大差距，这些公司在突破200人之前的所有定向增发都不需要向中国证监会申请核准，只需在定向发行完后，及时备案即可。即使因为定向增发导致股东人数超过200人，也仅在同时触发“12个月内发行股票累计融资额超过挂牌公司净资产的20%”的条件时，才需要向证监会申请核准。这种便捷的发行通道让挂牌公司基本可以实现定向融资的“随时用随时发”。 四、定向增资无限售期要求 最新的业务规则中不再对新三板增资后的新增股份限售期进行规定，除非定向增发对象自愿做出关于股份限售方面的特别约定，否则，定向增发的股票无限售要求，股东可随时转让。 要注意：无限售期要求的股东不包括公司的董事、监事、高级管理人员所持新增股份，其所持新增股份应按照《公司法》第142条的规定进行限售：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 定向增发里面无限售是指这个非公司的董监高人员，定增对象是不能超过三十五人，但是三十五人里面如果包括老董事不算。特定的对象范围包括公司的原股东，董监高、核心员工符合投资者适当性管理规定的自然人以及法人。核查的时候是要去和证券账户开证明文件，另外就是关于证券账户累计的证明信和银行的回执，需要他承诺关于合格性的问题。 五、定向增发对象 1、人数不得超过35人 《监管办法》第36条规定：本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票的两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： (1)公司股东; (2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工; (3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。 公司确定发行对象时，符合本条第2款第2项、第3项规定的投资者合计不得超过35人。 核心工作的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表意见后经股东大会审议批准。 特别提示： 这一规定调整了发行对象范围和人数限制：首先，公司在册股东参与定向发行的认购时，不占用35名认购投资者数量的名额，相当于扩大了认购对象的数量;l 其次，将董事、监事、高级管理人员、核心员工单独列示为一类特定对象，暗含着鼓励挂牌公司的董、监、高级核心人员持股，将董、监、高级核心人员的利益和股东利益绑定，降低道德风险;再次，将核心员工纳入定向增资的人员范围，明确了核心员工的认定方法，使得原本可能不符合投资者适当性管理规定的核心员工也有了渠道和方法成为公司的股东，且增资价格协商确定，有利于企业灵活进行股权激励，形成完善的公司治理机制和稳定的核心业务团队。l 在此必须提请注意的是，在新三板的定向增发中，要求给予在册股东30%以上的优先认购权。在册股东可放弃该优先认购权。 核心员工的认定必须要履行严格的程序。公司的董事会提名，全体员工公示并征求意见，由监事会发表意见，股东大会审批。这里程序一定不能少。如果涉及到核心员工的问题就必须履行程序，所有的会议的记录和会议的决议必须留存在底稿中。 公示和征求意见。公示时间、征求意见和反馈意见必须要有，不能省略。这一规定是公司的在册股东是不占用三十五人名额的。其次就是将董监高和员工单独列为一定特定对象，公司董监高持股，将董监高和员工利益绑定，降低道德风险。再次将核心员工纳入定向增发的人员范围，明确核心员工的激励方法，使原本可能不符合投资者资格的员工也有了渠道成为公司的股东，并且增发价格可以协商，也有利于企业灵活的进行股权激励，完成核心员工团队。 关于优先认购权的问题一定要把优先股权承诺与和决议要放进底稿里面。因为有百分之三十的优先认购权的问题，如果说所有的股东不去做优先认购权的放弃的承诺，可能会有问题，尤其是股东比较多的情况。 2、合格投资者认定 机构投资者： (1)注册资本500万元人民币以上的法人机构; (2)实缴出资总额500万元以上的合伙企业、金融产品：证券投资基金、集合信托计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品，以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。 自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值500万元人民币以上，证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等;且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。 机构投资者就是注册资本500万以上的法人，实缴500万以上的合伙企业。金融产品，包括证券投资基金，信托集合计划，资产管理计划、保险基金、银行理财产品、金融部门认可相关的机构的金融产品和资产。自然人投资者就是名下前一交易日日终证券资产五百万以上，包括客户交易的资金、结算资金、股票基金、债券、券商集合理财产品。有两年以上的证券投资经验或者有相关的专业背景培训经历就需要我们向定增对象去收集相关的个人信息并由他个人出承诺，他历年以来的投资的记录啊，调取他所有帐户的投资记录，看他是不是符合两年以上投资经验的问题。 六、出资真实性 发行对象用非现金资产认购发行股票的，还应当说明交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等。 非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 资产交易价格以经审计的账面价值为依据的，挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。 资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见。 如果说以非现金资产认购发行股票的要说明交易对手是否为关联方，标的的资产审计情况或者资产评估情况、董事会关于资产定价合理的讨论分析的问题，尽量不要用非现金资产去认购定向发行的股票，会制造很多的麻烦。法律意见书要把整个对这个非现金资产认购的过程，以及作价的过程要详细的说明。非现金资产还要经过会计师事务所的审计资产评估机构的评估，作为股权资产的还应当提供近一年的审计报告，而且审计报告的截止日期还要距离大会召开日不超过6个月。非现金资产作为股权以外的其他非现金资产应当提供评估事务所出具的评估报告，评估基准日不能超过股东大会的一年。 资产交易价格以资产账面价值为依据，挂牌董事会应当结合相关资产盈利能力说明定价的公允性。资产交易根据资产价格评定定价的时候，在评估机构出具评估报告后，挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性，评估假设前提合理性，主要参数，适用和未来收益发表意见。意见都是中介机构提供的，真的容易出问题。 定向增发业务中律师的工作内容 a)根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《发行业务细则》、《发行业务指引第 4 号》、《投资者适当性管理细则》、《发行业务指南》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对拟增发公司进行尽职调查： 1）核查截至股东大会股权登记日为止的《证券持有人名册》，原有股东人数加上定向增发新增股东人数，是否超过200人的。 2）核查发行对象是否符合《非上市公众公司监督管理办法》、《投资者适当性管理细则》的要求。 3）核查定向发行的内部批准程序和授权。 4） 核查股份认购协议，实际出资的认购人是否全部签署了认购合同；是否在发行方案规定的时限内签署；是否存在以非现金资产认购的情形。 5）核查公司章程、股东大会决议等，是否有股票优先认购安排。 6）核查公司原股东与发行对象是否属于私募投资基金。 7）核查验资报告是否由有证券期货从业资格的会计师事务所出具；验资报告中金额是否与发行方案一致；验资报告及缴款时间是否与认购方案中规定的缴款时间一致。 这里再核查工作中需要注意的是： 核查截至到股东大会的登记日的证券持有人名册，首先要确定一下有没超过两百人，是不是需要上证监会。确定新增发的人数和原有人数。 第二个是要核查发行对象是否符合非上市公众公司监督管理办法管理办法和投资者适当性的要求，一一的去比对。 第三是核查发行对象内部的批准程序和授权，就像挂牌，本次发行的批准和授权如果涉及国有公司，国有股权、国有股东的还有外部授权的问题。 第四个就是核查股份认购协议，实际出资人是否全部签署的认购合同，是否在发行方规定的时限内签署，是否存在非现金资产认购的情形。 第五个是核查公司章程和股东大会决议，是否有股票股票优先认购的安排。你要是有的话，该放弃的放弃；如果你要行使的话，你必须要要写清楚在股东大会决议里面行使了优先认购权。 第六个核查是否属于私募投基金。是不是备案，发行的情况是怎么样，投资基金的管理人情况怎么样，也需要做核查。 最后核查验资报告，是否由有证券期货从业的会计事务所出具，验资报告的金额是否与发行方案中的一致。然后就是验资报告交换时间是不是与规定的交换时间一致。 b)根据尽职调查情况出具《关于股票发行合法合规的法律意见书》 法律意见书的主要内容有： 定向发行情况报告书应披露律师事务所关于本次发行过程、结果和发行对象合法合规的意见，主要内容有： 1、豁免申请：挂牌公司是否符合申请核准定向发行的情况; 2、发行对象：是否符合投资者适当性要求; 3、发行过程及结果的合法合规性; 4、发行相关合同等法律文件合规性的说明; 5、优先认购权：是否保障现有股东优先认购权; 6、资产认购：资产是否存在法律瑕疵; 7、律师认为需披露的其他事项。 另外，还需注意的是：根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统关于定向发行情况报告书必备内容的规定》的规定，本次定向发行过程中如果律师已尽勤勉责任仍不能对上述问题发表肯定性意见的，应当发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次定向发行的影响程度。 不超过两百人，发行融资规模不超过百分之二十，公司申请核定发现的情况，发行对象要详细的披露出来，是否满足管理细则的要求，发行的过程、结果合法合规性，发行的相关的合同法律文件合规性。优先认购是否有保障或放弃了，是不是用资产认购的，以及其他应该披露的事项。 一定要注意就是非上市的管理办法和定向发行报告书的规定的内容，如果律师已经勤勉尽责，还是不能发表肯定意见，应当发表保留意见。比如没有办法对发行对象是不是符合管理细则的要求的合格投资者已经勤勉尽责，查不清楚的话，应当去发表保留意见而不是无保留意见。说明相应的理由和你对他的判断：会不会影响这次的发行的程度。 实务操作中需注意以下事项： 1.股权激励对象：应当符合《合格投资者管理规定》的要求； 2.股权激励人数限制：除公司原股东之外的董事、监事、高级管理人员、核心员工及符合投资者适当性管理规定的其他投资者等合计不超过35名。 3.价格确定：比较灵活，目前多数挂牌企业均基于公司所处行业、发展阶段、经营管理团队建设、公司成长性、盈利性（市盈率）、每股净资产（最近一期净资产）、前次定增价格等多种因素考虑，经与投资者沟通后最终确定发行价格，也有挂牌企业参照上市公司股权激励定价方式，股权激励计划公告前30个交易日公司股票均价的一定比例确定。 4.增发产品：一般为人民币普通股份，分有限售条件的股份和无限售条件的股份，也有限制性股票、股票期权等激励产品。 5.行政核准：若该次定向发行导致股东人数累计超过200人的，需报证监会核准，收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》的还需公告，如信达智能（830937）。此外，鉴于2015年11月24日，股转系统发布《非上市公众公司监管问答：定向发行（二）》（以下简称“《监管问答》”），明确指出单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。故，在此不再对挂牌企业通过向员工持股平台定向发行股份，使员工间接持有公司股份的情形作阐述。 最后要说明的是股权激励对象一定要符合合格投资者管理要求。股权激励人数限制，除了董监高之外，核心员工，其他员工不超过35名。价格确定比较灵活，可以有多种方式去确定价格。增发一般是人民币普通股。行政核准不超两百人就可以。 此外，2015年10月24日发行的定向发行的监管问答里面指出单纯以认购股份为目的设立的公司法人合伙持股平台就不具有实际业务的是不符合适当性管理要求，不得向持股平台去发行股份，而应该向员工发行股份。
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