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作者：唐青林 李舒 李斌 单位：北京市安理律师事务所 裁判要旨 对于一份公司决议中的一项决议事项，如在实质上可拆分为彼此独立的两项决议内容，应分别判断其决议内容的效力。违反法律、行政法规的决议内容无效，不违反法律、行政法规的决议内容有效。 案情简介 一、蒋洋、红日公司均为科创公司股东。其中蒋洋出资67．6万元，出资比例14．22％；红日公司出资27.6万，出资比例5.81％。 二、2003年12月16日，科创公司召开股东会，通过“关于吸纳陈木高为新股东”的决议(75.49％同意，20.03％反对，4.48％弃权)。蒋洋及红日公司投反对票，并要求行使股东对新增注册资本的优先认缴权。 三、2003年12月18日，科创公司、陈木高签订《入股协议书》，约定由陈木高出资800万元，以每股1.3元认购科创公司新增的615.38万股。 四、2003年12月22日，红日公司向科创公司递交报告，主张蒋洋和红日公司对新增资本享有优先认缴出资的权利。 五、2003年12月25日，科创公司完成注册资本及出资比例的工商变更，蒋洋、红日公司的出资比例分别降低至6.20％及2.53％。次日，红日公司向工商局递交了《请就新增资本、增加新股东作不予变更登记的报告》。 六、2005年12月，蒋洋和红日公司向法院提起诉讼，请求确认科创公司2003年12月16日股东会通过的“吸纳陈木高为新股东”的决议无效。绵阳中院判决驳回其诉讼请求。红日公司、蒋洋不服，提起上诉，四川省高院改判案涉股东会决议中“吸纳陈木高为新股东”的内容无效。 七、科创公司、陈木高等不服二审判决，向最高人民法院申请再审。最高人民法院判决：股东会决议中由陈木高出资800万元认购科创公司新增615．38万股股份的决议内容中，涉及新增股份20.03％（增资前蒋洋及红日公司出资比例总计为20.03%）的部分无效，涉及新增股份79.97％的部分有效。 败诉原因 最高人民法院认为，2003年12月16日科创公司作出的“吸纳陈木高为新股东”的股东会决议，实际包含增资800万元和由陈木高认缴新增出资两方面的内容，由陈木高认缴新增出资的内容又可以进一步划分为涉及新增股份20.03％的部分（增资前蒋洋及红日公司出资比例总计为20.03%）及涉及新增股份79.97％的部分。 对于涉及新增股份20.03％的部分，科创公司在其股东红日公司、蒋洋明确表示反对的情况下，未给予红日公司和蒋洋优先认缴出资的选择权，侵犯了其按照各自的出资比例优先认缴新增资本的权利，因此该决议内容中涉及新增股份20.03％的部分归于无效。对于涉及新增股份中79.97％的部分,因其他股东以同意或弃权的方式放弃行使优先认缴权而发生法律效力。 另外，由于该股东会决议中实际包含增资800万元和由陈木高认缴新增出资两方面的内容，由陈木高认缴新增出资的决议内容部分无效并不影响增资决议的效力。 败诉教训、经验总结 前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉，提出如下建议： 1、公司决议的表述应当明确、具体、严谨，一个决议事项说清一个事，不要把不同的决议内容放在一个决议事项中表述。
2、如股东认为股东会决议事项侵犯了自己的法定权利，除应明确投反对票外，还可要求在会议记录中记载反对意见，或在会议后以书面形式表达反对意见，并提起公司决议无效之诉。
3、股东提起公司决议无效之诉时，既可以要求确认整份股东会决议无效，也可确认股东会决议中的某个决议事项无效；公司作为被告，对于在实质上独立可分的决议内容，可以以“部分无效的决议内容不影响其他部分决议内容的效力”为由抗辩。 相关法律规定 《公司法》（1999年版）
《公司法》
以下为该案在最高人民法院审理阶段的“本院认为”关于此部分的论述： 2003年12月16日科创公司作出股东会决议时，现行公司法尚未实施，根据最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(一)》第二条的规定，当时的法律和司法解释没有明确规定的，可参照适用现行公司法的规定。99公司法第三十三条规定：“公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。”根据现行公司法第三十五条的规定，公司新增资本时，股东的优先认缴权应限于其实缴的出资比例。2003年12月16日科创公司作出的股东会决议，在其股东红日公司、蒋洋明确表示反对的情况下，未给予红日公司和蒋洋优先认缴出资的选择权，迳行以股权多数决的方式通过了由股东以外的第三人陈木高出资800万元认购科创公司全部新增股份615．38万股的决议内容，侵犯了红日公司和蒋洋按照各自的出资比例优先认缴新增资本的权利，违反了上述法律规定。现行公司法第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”根据上述规定，科创公司2003年12月16日股东会议通过的由陈木高出资800万元认购科创公司新增615．38万股股份的决议内容中，涉及新增股份中14．22％和5．81％的部分因分别侵犯了蒋洋和红日公司的优先认缴权而归于无效，涉及新增股份中79．97％的部分因其他股东以同意或弃权的方式放弃行使优先认缴权而发生法律效力。四川省绵阳市中级人民法院(2006)绵民初字第2号民事判决认定决议全部有效不妥，应予纠正。该股东会将吸纳陈木高为新股东列为一项议题，但该议题中实际包含增资800万元和由陈木高认缴新增出资两方面的内容，其中由陈木高认缴新增出资的决议内容部分无效不影响增资决议的效力，科创公司认为上述两方面的内容不可分割缺乏依据，本院不予支持。 …… 综上，红日公司、蒋洋的诉讼请求部分成立，但四川省高级人民法院(2006)川民终字第515号民事判决认定红日公司和蒋洋可以行使优先认缴科创公司2003年新增615．38万股股份的权利，事实根据不足，适用法律不当，应予撤销。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百八十六条、第一百五十三条第一款第(二)项的规定，判决如下： 一、撤销四川省高级人民法院(2006)川民终字第515号民事判决，撤销四川省绵阳市中级人民法院(2006)绵民初字第2号民事判决； 二、绵阳高新区科创实业有限公司2003年12月16日作出的股东会决议中由陈木高出资800万元认购绵阳高新区科创实业有限公司新增615．38万股股份的决议内容中，涉及新增股份20．03％的部分无效，涉及新增股份79．97％的部分及决议的其他内容有效； 三、驳回四川省绵阳市红日实业有限公司、蒋洋的其他诉讼请求。 案件来源 最高人民法院，《绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷二审案》[（2010）民提字第48号]，载《中华人民共和国最高人民法院公报》2011年第3期。 延伸阅读 公司决议部分有效、部分无效的裁判规则 1、对于一份公司决议中彼此独立的决议事项，应分别判断其决议内容的效力，违反法律、行政法规的决议内容无效，不违反法律、行政法规的决议内容有效。 案例1：海南省第二中级人民法院审理的乐东龙浩仙乐园开发有限公司、蔡光波、周才干因与被上诉人曾丽娟、袁乐秋公司决议效力确认纠纷[（2015）海南二中民一终字第73号]认为，“据此，《决议二》、《修正案》关于蔡光波担任副董事长、法定代表人的内容无效……据此，《决议二》、《修正案》第五条规定周才干和由曾丽娟指定的人员担任监事并未违反法律规定，应为有效。” 案例2：威海市中级人民法院审理的王丙志与荣成市金润通轴承有限公司公司决议效力确认纠纷[（2016）鲁10民终709号]认为，“上诉人以股东大会决议的形式收回王丙志的股权，于法无据，不应支持。上诉人主张被上诉人收到退股款形成事实退股，理由不足，不应采纳。但该股东会决议同时对王丙志予以除名，王丙志在二审中也表示同意除名决定，故确认股东会决议除名部分有效，收回股份部分无效。” 案例3：北京市第三中级人民法院审理的王美兰等公司决议效力确认纠纷[（2016）京03民终8811号]认为，“王美兰主张其提供的工商备案的股东会决议无效，该决议涉及两方面内容：执行董事变更为崔金萍，监事变更为魏静。关于监事变更为魏静部分。华泰盈丰公司认可工商备案的决议中股东签名系崔金萍代签，而其提交的《监事会提案》仅有五名人员签字，且该证据属提案性质，并非正式股东会决议内容，故华泰盈丰公司提交的证据不能证明监事变更为魏静之内容系公司股东的真实意思，该部分决议内容应属无效。关于执行董事变更为崔金萍部分。工商备案的股东会决议，虽为崔金萍代签，但华泰盈丰公司提交的公司内部留存的股东会决议及投票页显示，华泰公司法定代表人变更为崔金萍系经相关程序后，公司股东行使股东自身权利的结果。依据华泰盈丰公司公司章程之规定，公司的执行董事即为法定代表人，故华泰盈丰公司的执行董事与法定代表人具有一致性。因此，工商备案的股东会决议中关于执行董事变更为崔金萍部分，与股东真实意思表示同质，在此情形下，一审法院认定该部分有效，并无不当，本院予以确认。” 2、对于一份公司决议中的一项决议事项，虽在形式上仅体现为一项公司决议，但如在实质上可拆分为彼此独立的两项决议内容，也应分别判断其决议内容的效力，违反法律、行政法规的决议内容无效，不违反法律、行政法规的决议内容有效。除本文引用的案例外，以下案例也可体现此裁判规则。 案例4：韩城市人民法院审理的雷建忠与陕西华龙敏感电子元件有限责任公司、牛顺祥、杨有福及第三人万桦坪公司决议效力确认纠纷[（2013）韩民初字第01084号]。 该案的基本案情是：2006年10月6日，韩城市华龙电子有限责任公司召开股东会，决议将公司股东雷建忠、杨有福、万桦坪、薛振中的股权转让给牛顺祥。其中雷建忠未参与股东会，也未在股东会决议上签字。后雷建忠起诉至法院，请求确认股东会决议无效。 对此，韩城市人民法院法院认为，“韩城市华龙电子有限责任公司在原告雷建忠未参与、未签字的情况下，于2006年10月6日通过召开股东会、伪造原告签字形成股东会决议的方式，将原告雷建忠持有的该公司20％的股权擅自转让给被告牛顺祥，且事后亦未得到原告的追认，其决议内容违背了原告雷建忠的意志，非法剥夺了原告的股权，侵犯了原告合法的财产权，违反了法律的强制性规定，鉴于原告对其他股东的转让无异议，故该决议内容部分无效，即该决议中涉及到原告雷建忠股权转让给牛顺祥的部分无效。” 3、对于一份公司决议中的不同项决议事项，虽在形式上体现为不同项公司决议，但如在实质上决议内容不可分割，则应一并判断公司决议的效力，不可确认为部分有效、部分无效。 案例5：上海市虹口区人民法院审理的曾媛与上海澹际贸易有限公司、第三人上海科际投资控股集团有限公司公司决议效力确认纠纷[（2016）沪0109民初17837号]。 该案的基本案情是：2015年12月31日形成的澹际公司（本案被告）股东会决议载明，全体股东于2015年12月31日首次召开股东会，会议一致同意设立被告，同时形成决议如下：通过澹际公司章程；选举曾媛（本案原告）为执行董事；选举万秋为监事。同日形成的澹际公司章程载明，曾媛及科际公司（本案第三人）为股东。股东会决议及章程下方均签有“曾媛”字样，并盖有科际公司公章。事实上，澹际公司的出资人仅系科际公司，曾媛并非澹际公司的股东，股东会决议上及章程上的签名亦非曾媛所签。因此曾媛请求法院判决案涉股东会决议、章程无效。澹际公司则主张，股东会决议仅涉及曾媛的部分无效，其他部分有效。 对此，上海市虹口区人民法院认为：2015年12月31日形成的被告股东会决议上“曾媛”的签名不是原告所签，原告没有作出上述决议的真实意思表示，其后果系剥夺了原告表达是否同意设立被告的权利，也使原告因不知晓决议的存在而无法及时主张权利救济，该行为系对公司法的违反，应直接以否定方式评判，故应确认系争股东会决议无效。公司章程是公司活动的行为准则，也是确定股东权利义务的依据，因此制定章程应当符合民事法律行为的基本条件，应当是章程制定者的真实意思表示，而系争章程上“曾媛”字样不是原告所签，并非原告的真实意思表示，因此章程尚不成立。对于被告所提出的股东会决议仅涉及原告的部分无效，本院认为，就涉案股东会决议及章程内容分析，原告为其中不可分割的一部分，仅确认涉及原告的部分内容无效或不成立，不具有法律层面的可操作性，故对于被告的辩称意见不予采纳。 |
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