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公元208年秋，在自以为一切准备妥当后，曹操发起了对荆州的进攻。
为了以最快的速度解决战斗，曹操非常用心地采纳了荀彧提出的建议，先让大部队装模作样地游行于野外，实际上却派出一支隐蔽的机动部队偷袭刘表所在的城池襄阳。这个计划明显是为了迷惑荆州方面，让他们误判曹操的战略意图，但事情的进展远比大家想象的要顺利。就在北方的军队还在路上的时候曹操便收到了一个天大的好消息：刘表死了。
刘表已经活了六十几年，再加上之前已经病重，所以这时候去世并不令人奇怪。而既然如此，荀彧的计划基本上可以被忽略了，因为面对强大的曹操，荆州地方势力已然放弃了决战的意图，于是他们迅速投降了敌人。
没有人想到事情会是这样的结果。曹操集团用了七年时间才最终战胜袁绍集团，期间有几乎令他们灭亡的官渡之战，有没完没了地对付袁尚袁谭，有长途跋涉地攻打蛮族部落。在这段日子里，曹操一方的人们深深感受到了什么叫胜利来之不易，所以面对已经盘踞一个地理环境复杂、战略纵深广大的荆州以及盘踞在此近二十年的刘表集团，他们都预感着双方之间将展开的是一场艰苦卓绝的战争。
结果就这样莫名其妙地结束了。
刘表的儿子刘琮原本是想做一番抵抗的，但他和他父亲的幕僚却说道：“曹操现在正全权代表皇帝，抵抗他就是抵抗政府，这是我们无法抵御他的原因之一；您才从自己父亲手中接管荆州，内部原本就不稳定，这是我们无法抵御他的原因之二；我们唯一能应付局面的人就是刘备，但刘备已经被多次证明不是曹操的对手，这是我们无法抵御他的原因之三。有这三点理由，您还是直接投降算了！”
看到刘琮仍然在犹豫，幕僚又问道：“您自以为比刘备怎么样？”
刘琮很有自知之明地答道：“比不了。”
幕僚点头道：“刘备本来就不是什么老实人，倘若他抵挡不了曹操，那我们肯定是失败了的；倘若他抵挡得住曹操，那么他会甘心服从您的指挥吗？”
刘琮于是做出了决定。
从这段对话看，荆州集团确实已经是一个完全腐败了的军阀政权，以至于面对曹操的来袭，他们唯一的希望竟然是流亡于此的刘备，可见其集团内部完全缺乏有才能的人士，所以他们看似强大，实际上却不堪一击——没有人才方面的软件支撑，领土再大、人口再多、经济再发达又能如何？
最搞笑的事情发生在刘备身上，因为曹操的偷袭和刘琮的投降都来得太过突然，刘备这个原本挡在双方之间的人物竟然完全不知道最新的战报，而等他回过神来时荆州的大半已经纳入了曹操的势力范围，无奈之下，他只好向南逃跑。路过襄阳时诸葛亮曾劝说刘备直接进攻刘琮，但可能是出于道德原因，也可能是认为自己无法守住荆州，所以他其拒绝了这个建议。
不过接下来发生的事情确实证明了刘琮根本无法驾驭刘备，因为就在他们二人在襄阳城进行直接对话时，大量平民出城追随了刘备而南下。这个记载虽然不起眼，但它证明了两件事情，其一是当时刘备确实有能力拿下襄阳，其二是他在荆州确实有大量的支持。事实上从诸葛亮的加盟我们已经可以看到刘备在荆州人民心中的地位，以及刘表集团的多么不得人心。
刘备窜逃的方向是长江沿岸的重要城市江陵——他最初的想法可能是依托长江的地理优势与曹操进行拉锯战，但大量追随他的平民却延缓了其逃跑的进程。得知此消息的曹操准确地抓住了战机，他丢下大部队，然后亲自带领5000骑兵一日奔跑上百英里而赶上了刘备，然后将其打败。随后，曹操占领了江陵。
混战中刘备的部队基本被全歼，若不是几个忠心耿耿的武将保护，他和他的家属这次估计就真要死于乱军之中了。两个人在此战中表现优异，首先是最早跟随刘备的张飞，他以超人的勇气带领20余人在一座小桥上拦截了曹操主力，因为担心对方有埋伏，曹操停止了追击的步伐，而这便给了刘备以逃跑的时间。另一个人是赵云，当得知主人的妻子和儿子被困在战场上时，已经逃出包围圈的赵云又奋不顾身地重新杀了回去，最后终于将刘备的家人给救了回来。
不过这些勇敢的武士行为并不能弥补刘备在军事上的惨败，此时他的集团除了极少数保镖人士外便只有关羽率领的一万水军了。
我们无法知道关羽这个在干燥地区出生长大的男人是如何懂得训练水军的，但他确实非常成功地获得了这样一门新技术并掌握得非常娴熟。此事可被视作是关羽军事素养出众的重要证据，再加上之前在官渡之战时的优秀表现，呈现在我们面前的正是一个完美的战神原型。反观曹操方面自始至终都没能培养出一个能有效指挥水面作战的将领，不知道他会不会因此而后悔将关羽给放走呢！
绝望的刘备甚至产生了远走交州、投奔当地一位故交的念头，但是交州地区实在太落后而且偏僻，以至于直到公元20世纪30年代时我们才有看到从那里走出的军队夺取全中国的政权，而且这个政权最后也未能长久，所以我们实在不能指望刘备能在那里获得什么翻盘的机会。问题是，他又能有什么选择呢？
得知刘表集团覆灭后，西方，远在益州的刘璋立刻向曹操献上了自己的忠诚。前面已多次提到，刘璋是一个没什么野心的人，面对一个如此强大的帝国首相，他确实萌生了完全投降曹操以换取荣华富贵的想法，所以刘备不可能前去投靠他。
至于东方的孙权，尽管他一直是诸葛亮为刘备选定的必需盟友，但双方直到这时都没有进行任何的互动——即便诸葛亮的亲哥哥诸葛瑾此时已为孙权工作多年，我们仍然根本找不到任何有关孙权通过诸葛瑾而与刘备集团交流的记载。由此可见，孙权并不那么在意刘备。再加上刘备此前已经投靠刘表八年，而刘表又是孙权的杀父仇人，所以间接来说刘备已经做了孙权的敌人八年，这样的关系当然让他们难以直接交流。
北边已经被曹操征服，西面已经投靠曹操，东方与自己没有交情，不往南走，刘备难道还有去处吗？
这时一个人的到访改变了历史。
鲁肃一直都是孙吴集团最伟大的战略家，没有之一。早在刘表已经病死而刘琮尚未投降之时鲁肃便建议孙权迅速与荆州方面达成共识，要么一致抵抗曹操，要么撇开荆州集团而与刘备单独建立同盟。鲁肃的观点很明确，单靠孙权集团自身的力量是一定无法打败曹操的，所以必须和荆州的强势人物联手。这个计划明显是违背鲁肃之前给孙权所做的战略规划的，因为无论和刘琮或者刘备中的谁进行联合，孙权最后肯定都是不能拿下荆州的，但是鲁肃更清楚另一个事实，那就是不这样做，孙权集团将会和袁术、袁绍家族一样失去所有的领地，这个结果当然更加的糟糕。
孙权立刻派鲁肃本人前往荆州开战外交活动，但他才走一半便听到了刘琮投降的消息，于是便不得不去寻找正在逃亡的刘备，最后终于如愿地见到了对方。看到鲁肃的到来刘备非常的高兴，而诸葛亮也从他口中得知了哥哥最近的消息。双方在口头上达成了同盟，然后一起前往了刘琦所在的江夏郡。
正是在诸葛亮的帮助下刘琦才得以逃出危险重重的襄阳，所以此时的他坚定地站在了刘备集团一边以共同对抗曹操，如此一来，刘备总算拥有了20000左右的军队，勉强可以支撑一阵子，但如果没有孙权的帮助，仍然不能应付局面。为此，诸葛亮向刘备申请作为特使而随鲁肃一起前往长江下游，亲自拜访孙权，刘备同意了。而抵达目的地后诸葛亮便发现一个尴尬的事情：原来鲁肃的口头同盟，确实仅仅是嘴上说说而已。
孙权本人已经陷入了一群的投降派包围中，几乎所有行政系统的人物都反对与曹操进行战斗，悲观的情绪弥漫于整个长江下游。在一次幕僚会议上，孙权因为烦恼众人的投降言论而起身离开了会场，这时鲁肃追了上去。孙权伤心地握住他的手问道：“对于这次会议，你有什么要说的吗？”
鲁肃十分严肃地答道：“那些人都没有真心为将军您考虑。假如投降曹操，他们做官的继续做官，赚钱的继续赚钱，可是将军您怎么办？难道曹操还会让您做军阀吗？”
孙权赞同道：“还是你懂我啊！”
但即便如此，他仍然没有坚定主战的想法，这时诸葛亮站了出来，他以极富煽动性的言论对孙权说道：“现在曹操如此强大，而且志在吞并全中国，将军您要么与其作对，要么投降于他，现在这样犹犹豫豫是准备干什么啊！”
这是一个非常有趣的场景，因为现实是诸葛亮代表刘备来请求孙权援助，结果他表现得好像是在命令孙权一般。看着眼前这个长相英俊的同龄人，孙权挖苦地说道：“你说的这么简单，那刘备怎么不去投降曹操？”
这回诸葛亮再次展现了自己惊人的口才，他不但没有被孙权所羞辱，反而以更加高傲的姿态说道：“我的主人刘备是皇室成员，既血统高贵又受全民爱戴，怎么可能投降曹操？如果现在打不嬴战争，那是命运所注定，即便是战死又有什么好惧怕的呢！”
年轻人往往是很冲动的，听到诸葛亮的这番话，孙权也激动地说道：“我们集团有十几万军队，一大片土地，现在要我白白将其献给曹操，那是绝不可能的！”
但是他随后还是问了诸葛亮一个很现实的问题，那就是刘备现在究竟有没有能力与曹操再战，诸葛亮于是将关羽、刘琦所掌握的两万多兵力都告诉了他，同时表示曹操的军队来自北方，并不熟悉江湖作战的规律。而且现在又是长途跋涉远征，士气已经开始下降，所以尽管人数上有优势，但战斗力却并不强大，只要孙权与刘备紧密团结、一致对外，那胜利仍然是属于南方的。孙权听后当即表态要与刘备一起逆转形势，将曹操挡在长江以北。
不可否认诸葛亮在孙权思想转变过程中的重要作用吗，但我们都知道，一个集团的领导人在做如此重要抉择时是肯定不会以一个外人的话作为决定性依据的，所以一般认为真正帮助孙权下定决心抵抗曹操的人不是鲁肃，更不是诸葛亮，而是周瑜。
作为孙吴集团最重要的军事长官，周瑜的态度实际上决定了整个集团的最后方向。当鲁肃建议孙权与刘备联合而他仍然犹豫不决时，正在外地驻守的周瑜回到了孙权身边——孙策去世前后周瑜一直以这种身份驻守于外，可以说他本人其实就是孙策、孙权两位大军阀下面的小军阀，拥有非常大的权力。而上一次周瑜回到孙权身边，正是孙策刚刚去世的时候，正是他的武力支持才最终帮助了孙权成功继承哥哥的事业。现在，他又要来为整个集团做下一个重要决定了。
面对各种各样的投降派，周瑜发言道：“曹操虽然是全国的首相，但其实却是全民的公敌。现在将军（孙权）您才能出众，又有父亲和兄长遗留的事业，占据着广阔的长江下游土地，军队精良且经济发达，理应与曹操竞争而扫除皇帝的敌人，怎么能投降呢？”
相比于诸葛亮，周瑜的话更加的霸道，他狂妄地表示曹操的南征是前来送死，他分析道：“现在北方并没有完全被平定，西北还有凉州的叛军没有平定，曹操不可能跟我们长期拉锯，但问题在于北方的士兵又不熟悉江湖作战，而且又水土不服，这就导致其不可能迅速打败我们，如此一来不但不是我们被他征服，倒是我可以将其俘虏呢！”
最后周瑜请命道：“请将军给我三万人到前线，那么我就可以向您保证：一定将曹操打败！”
孙权等的就是这句话——得到周瑜的支持基本上就意味着得到了军事系统中的所有人支持，至于行政系统？现在是战争期间，他们靠边站去吧！
一支由周瑜、程普、鲁肃三人率领的军队开赴了刘备所在的前线，决战终于确定要开打了。这是三国时期最重要的一次战役，一切，都将因之而发生改变。
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