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版权信息|本文作者梧桐大兄弟，原载于 IPO案例库（ID： d8lawyers），观察君略作修改编辑，转载请注明出处！ 查阅IPO反馈意见，深感投行民工的不易。不说了，自己看吧。 1、招股说明书显示：2013、2014及2015年发行人主营业务收入分别为15,361.46万元、26,316.13万元及31,583.06万元，营业利润分别为191.07万元、3,852.82万元及621.53万元。请发行人补充说明：（1）2015年营业收入增长的情况下营业利润下滑较大的原因，发行人盈利能力是否存在较大不确定性；（2）主营产品芯片及外延片的主要规格、报告期内不同规格产品的销售数量、价格、销售金额及主要销售对象，芯片及外延片的销售对象是否存在较大差异；（3）报告期内外延片及芯片的生产损耗情况及损耗原因；（4）芯片外延片销售、合同能源管理及其他业务的收入确认原则、时点、方式及方法,请以销售合同单位为对象举例说明；（5）其他业务的类型，具体业务模式及与发行人主营业务的相关性。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。 注：利润过山车...... 2、据招股书披露，公司控股股东、实际控制人虞仁荣所持发行人股份6,500万股股份已质押。公司股东马剑秋、纪刚、贾渊、周钺、方荣波已将其所持发行人股份质押。请补充披露发行人质押、冻结或查封的股份数量，以及占发行人股份的比例；请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。 注：控股股东、实际控制人股权质押。 3、根据招股书披露，报告期内发行人存在较多的关联担保，2015年和2016年上半年均因亲属提供担保事项支付担保费。请发行人补充披露以上交易的会计处理，请会计师对该会计处理是否符合《企业会计准则》的规定发表意见。 4、据申报材料显示，报告期内，发行人股权转让、增资较多，部分PE与发行人曾存在对赌，部分股东以债转股形式入股。请发行人补充说明：（1）历次股权转让、增资的背景和原因、转让及增资价格确定的依据、所履行的法律程序；（2）新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在委托持股、信托持股；与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（3）新增股东直接或间接投资的企业、上述股东的其他关联方与发行人的客户和供应商是否存在关联关系或资金、业务往来；（4）PE股东是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行登记备案程序；（5）对赌条款内容以及清理情况，截至招股说明书签署日，股东与发行人之间是否存在对赌或其他安排，是否存在纠纷；（6）关于债转股，债权形成的具体原因、过程，债转股履行的法律程序；银环控股债转股的价格为7.62元/单位注册资本，同期PE增资价格18.24元/单位注册资本，价格差异较大的原因，是否存在损害其他股东或发行人利益的情况，是否存在纠纷；（7）发行人与深圳市南桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）间资金拆借的原因、用途，资金拆出、归还路径，计息情况。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，并说明核查过程。 5、据招股说明书披露，2015年9月，李光永因个人原因辞去董事职务；2016年6月，康绍忠、何雄奎因个人原因辞去独立董事职务；2016年6月，孙玉萍因个人原因辞去公司副总裁、董事会秘书职务。请发行人说明上述人员辞职的真实原因，申报前两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 6、请中介机构对发行人报告期内的银行流水进行检查，抽查部分流水的银行底单及发行人的原始凭证等，查看是否存在第三方代为付款的情形，回款单位是否为签订合同的经济往来客户，同时核查各期的商业承兑汇票、银行承兑汇票的出票单位或背书转让单位是否为发行人的经济往来客户。 注：这题比较罕见...... 7、关于发行人存货中的未完工项目：（1）请中介机构核查具体的项目支出明细、采购的设备、开票内容对应的区域、时间等，结合合同条款及附件、备忘录、工期等明细，一一进行匹配，说明发行人各个存货在建系统对应的项目支出是否符合合同约定，是否存在将项目外的成本和费用计入该项目的情形，是否将当期费用和成本计入项目存货中。（2）请中介机构详细核查项目合同约定的工期、验收、结算、进场、施工等具体的里程碑时点，结合业主的沟通会议纪要等外部证据，说明发行人上述项目中部分已经实施完毕或实施基本完毕的项目挂在存货科目的原因，说明是否存在调节验收时点的情形。（3）请说明上述项目是否有招标文件的支持，是否有款项的配套，是否存在长期挂账但是实际无法完成验收或者并无资金可以收回的项目挂账，是否对全部项目进行跌价准备计提的检查，检查程序和方法是否充分有效，是否可以排除相关存货项目虚构、亏损项目未足额计提存货跌价准备的情形。（4）请说明发行人的内控系统及相关的配套软件情形，是否足以完整、真实、准确地反映相关的在建系统项目的内容，说明相关业务软件和财务软件可以提供的在建系统数据的内容和类型。（5）请说明中介机构对主要在建系统项目的现场检查情况及其充分性，是否发现与账面数据不符的内容。（6）请说明部分项目长期挂账的原因，相关项目存货金额各年变动较小，合同金额也未见实际的变化，说明相关的项目并无合同调整；部分项目存货金额与合同金额较为接近，说明其实际完工情况较好；请说明上述项目长期挂账的实际客观因素，是否存在部分项目实际无法获得验收证明的情形，说明是否有相关部门出具的外部证据予以支持。（7）请保荐机构、申报会计师明确发表核查意见。 注：感觉这个项目好悬好悬...... 8、报告期发行人子公司福州侨源曾受到罗源县质量技术监督局的行政处罚。请发行人说明上述行政处罚的处罚事由及原因、处理结果、是否构成重大违法违规、报告期是否存在其他行政处罚或存在其他潜在处罚风险的情形。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 9、招股说明书等部分书面文件的纸质版与电子文档不一致。请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对相关内容进行认真检查，并提交修改说明。请发行人将本次招股说明书与前次申报内容进行比较，列表说明差异及原因。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表意见。 注：这个有点小尴尬。 10、招股说明书披露：发行人实际控制人LI-MOU ZHENG（郑立谋）曾控制AMOY DIAGNOSITCS LLC。请发行人实际控制人LI-MOU ZHENG（郑立谋）说明AMOY DIAGNOSITCS LLC的历史沿革、主营业务、提供的主要产品和服务、主要财务指标（包括资产、负债、净资产、营业收入、营业利润和净利润等）、投资企业的情况、发行人的主要业务、产品、技术、人员是否存在来源于AMOY DIAGNOSITCS LLC的情形、说明注销AMOY DIAGNOSITCSLLC的具体情况，包括注销的时间、所履行的法律程序，是否存在重大违法违规行为，相关资产、负债处置的具体情况，相关的税收缴纳情况，注销公司的清算所得情况及分配的具体情况；说明发行人与关联方生工生物工程相关交易的合理性、必要性和公允性；请保荐机构、申报会计师、律师就上述问题核查并发表核查意见。（厦门艾德生物医药科技股份） 11、2014年7月，发行人以1元价格收购北京优康30%股权，北京优康股东全部权益价值为零。请说明北京优康的历史沿革、评估值为负的原因、收购目的、目前在发行人业务体系中发挥的具体作用、报告期内的主要财务数据。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 12、请发行人说明报告期内及以前年度开发支出资本化的具体情况，详细说明开发支出资本化的原因、确认依据、会计处理方法是否符合《企业会计准则》相关要求；请发行人说明各项无形资产明细、获取的时间、原值、摊销期限及确定的依据；说明长期待摊费用中装修费的原值、摊销期限及确定依据；请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查并发表意见。 13、发行人存在临时用地情形，请补充披露临时用地的土地性质以及后续安排。 14、据招股书披露，公司已在美国、新加坡、意大利、日本设立了四家全资销售公司。（1）请发行人按照信息披露内容与格式准则第1号第48条的规定，对境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等事项予以补充披露；请保荐机构、律师和发行人自查招股书“发行人主要固定资产及无形资产”、“员工及其社会保障情况”等章节部分是否对发行人境外生产经营和资产进行了披露；如无，请说明原因，并结合上述事项对是否构成重大遗漏发表明确意见。（2）请在“业务与技术”章节补充披露发行人报告期内境外销售情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师核查并对发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。 15、根据招股书中披露，2011年8月，辽海华商、新疆合赢增资发行人9%的股份，每股13.24元（复权价）。而2014年1月，投资者祥禾泓安的增资价格为每股10.59元。根据发行人及其股东与辽海华商、新疆合赢签署的《增资协议书》中反稀释条款的约定，李义升分别向辽海华商及新疆合赢无偿转让其持有的金辰股份102万股及38.2506万股。请在招股说明书“发行人基本情况”章节中补充披露：（1）祥禾泓安入股价格要远低于辽海华商、新疆合赢的原因，两次增资时的定价依据；（2）祥禾泓安、辽海华商、新疆合赢及其股东、控制的企业，与发行人、发行人实际控制人及其关联方是否存在关联关系，报告期内是否发生过交易，是否存在其他利益安排；（3）李义升无偿转让发行人股份，是否已缴纳相关税款；（4）《增资协议书》中反稀释条款的具体约定条款，是否会在将来因相关条款造成发行人的股权变动。 16、发行人控股股东万通控股的前身临平配件厂设立于1980年12月，经济性质为民政福利；1989年6月，临平配件厂重新核定登记注册事项，经济性质为集体所有制，主管部门为余杭县民政局。2000年8月，张健儿等14位自然人股东根据《关于余杭市临平金属配件厂转制方案的批复》签署了《公司章程》，共同以货币出资200万元成立万通汽配。 请发行人补充披露： （1）临平配件厂改制为有限公司所履行的程序是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，是否涉及将集体资产无偿量化至个人，是否构成集体资产流失或损害集体组织合法权益。 （2）临平配件厂改制过程中的债权债务处理及人员安置、职工身份置换等事项是否符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，相关人员安置方案的具体执行情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。 （3）万通汽配设立时张健儿等14名自然人的出资时间、方式及资金来源，各股东之间的亲属关系或其他关联关系，各股东在发行人的任职情况。 （4）万通汽配2012年、2015年股权变动的原因、定价依据及股东资金来源，是否存在委托持股、信托持股或利益输送情形；其股东浙江金桥创业投资有限公司的股权结构及实际控制人，郑林达、金桥投资与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及经办人员之间是否存在关联关系。 （5）请提供有权主管部门关于发行人控股股东改制过程合规性的确认文件。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。 注：37年前的公司...... 17、招股说明书披露，报告期内，发行人营业收入结构发生较大变化。请发行人：（1）完善所处行业的市场容量及发展前景，说明营业收入结构发生较大变化的原因，营业收入增长变动是否与细分行业的变化趋势一致；（2）说明不同产品所处的市场竞争环境、下游行业发展趋势及补贴政策变动等，分析上述事项对发行人未来生产和经营的具体影响，是否对未来持续经营能力构成重大不利影响，发行人是否符合《证券法》第13条第2项的有关规定；（3）说明其他产品的具体构成及2014年末转让子公司股权对收入的影响。 请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。 18、招股说明书披露：发行人存在尚未了结的诉讼案件十四宗，其中一宗为他人起诉发行人商业诋毁纠纷。报告期内，发行人共有专利号为200610062795.4和200610062799.2的两项专利被最终判决无效。请发行人：（1）进一步披露报告期发行人发生重大诉讼、仲裁的有关情况，包括但不限于案件受理情况及基本案情、请求、进展、如出现不利结果对发行人财务状况的影响；（2）补充披露报告期发生的专利被宣告无效的详细情况；（3）说明两项专利被最终判决无效的详细情况及对发行人生产经营的影响。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表意见。 19、保荐工作报告多次提到：“关于杜总离婚财产共有协议，夫妻的感情状况。”请发行人和保荐机构详细说明有关情况。 20、1999年1月三超有限成立，邹余耀、徐文星、刘建勋的出来源系向邹开成借款，验资后又分别向三超有限借款26.01万元、10.2万元、14.79万元用以归还借款。截至2000年1月26日，邹余耀、刘建勋、徐文星通过债权、预付货款、货币资金等方式偿还对三超有限的债务。根据天衡会计师事务所出具验资复核报告，其中以债权、货币资金等方式累计偿还10万元的相关会计核算凭证依据充分，可以予以确认；以预付货款方式偿还的41万元后附的原始凭证不足，无法有效验证。邹余耀、刘建勋于2014年7月23三超有限合计支付41万元，其中邹余耀支付30.34万元，刘建勋支付10.66万元，用以确保前述邹余耀、刘建勋、徐文星对三超有限所负债务切实偿还。2004年4月三超有限以未分配利润增资至401万元，根据天衡会计师事务所出具验资复核报告，三超有限用于增资的资产为各股东对三超有限的债权，且相关债权的会计核算缺乏充分的原始凭证，无法有效验证。2014年7月23日，邹余耀、刘建勋向三超有限合计支付350万元，其中邹余耀支付259万元，刘建勋支付91万元，用以确保三超有限2004年增资时股东的出资义务确已切实履行完毕。请发行人：（1）补充说明1999年设立时验资后向三超有限借款是否履行了必要的程序、是否涉嫌抽逃出资，2004年4月增资是否构成出资不实，两次出资瑕疵是否存在导致发行人及实际控制人承担民事、刑事责任或存在被处以行政处罚的潜在风险，是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）补充说明邹余耀、刘建勋于2014年7月23补足出资时未计算利息的原因及合理性；（3）补充说明邹开成的基本情况，是否存在委托持股或信托持股，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）补充说明2014年7月23日补足出资后截止本次申报日未运行满36个月是否符合证监会的监管要求。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。 注：出资支持材料不足，补足出资更为安全。 21、据招股书披露，鉴于化工行业的特点和生产工艺的复杂性，发行人存在着火灾、爆炸、人员中毒、窒息等严重事故的潜在危险。2014年11月11日，外来施工队伍在发行人三厂污水处理厂南侧煤场污水沉淀池内新建循环水池，作业工地发生墙体坍塌事故，造成1人死亡、1人受伤。齐河县安全生产监督管理局于2015年1月29日作出《行政处罚决定书》（（齐）安监管罚[2015]3号），给予公司罚款10万元的行政处罚。（1）请发行人补充披露公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故，是否会影响发行人的生产经营，是否发生重大安全生产事故；（2）说明发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行情况。（3）请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故，补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内控制度是否完善。 22、据招股书披露，齐河县安全生产监督管理局于2015年1月29日作出《行政处罚决定书》（（齐）安监管罚[2015]3号），给予公司罚款10万元的行政处罚。2015年11月，齐河县食品药品监督管理局作出《行政处罚决定书》（（齐）食药监食罚[2015]D6-00922号），给予发行人警告；没收违法所得5,220元并处罚款261,000元，合计266,220元。请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内所受行政处罚的具体情况，并就上述处罚是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的实质性障碍发表意见。 注：这个事故看起来有点严重。 23、招股书p1-1-78页披露“唐明娟女士出于对个人投资管理的考量，独资设立了持股公司HILTON STAR LIMITED”。p1-1-79页披露“迪贝（香港）投资有限公司持有HILTON STAR LIMITED100%的股权”。请发行人补充披露HILTONSTAR LIMITED的历史沿革，并说明上述披露的内容是否存在矛盾之处。 25、招股书披露，实际控制人吴建荣控制的企业中有一定数量的房地产企业。请保荐机构、律师核查上述房地产企业的合规经营情况。 注：对于这题我表示，范围好大啊，发表意见风险好大啊...... 省钱才是最笨的挣钱方式！教你如何让钱'生'钱！许多人很省钱，拼命薅羊毛，但并没有真正的省到钱，反而是最笨的挣钱方法，真正的省钱是把钱用在刀刃上，又不失生活品质。关注“七七读财”让七哥告诉你如何理财才能做到：以管钱为中心，攒钱为起点，生钱为重点，护钱为保障；让我们钱“生”钱。 七七读财 se7enmoney
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