创业者变成小股东之后，如何平衡自己权益？

创业者变成小股东之后，如何平衡自己权益？

一、哪些情况下，创业者会变成自己公司的小股东？

（一）融资，股权被转让或被稀释

公司进行股权性融资时，对于公司一般存在两种情况，一种是原始股东将自己的股权对外进行股权转让，第二种是增资入股。

1、股权转让

分为对外转让和对内转让，股权转让后，股东牺牲自己的股权来换取投资人投资，而投资人利用财产权换取股东的股权，直接导致的结果就是原始股东股权减少，变成小股东。（需要注意：股权对外转让，应当经过其他股东过半数同意，这里说的过半数不是表决权的半数，而是股东人数的半数）

2、增资入股稀释股权

如果所有股东都不愿意把自己的股份对外出让，但是又想获得投资，怎么办呢？还有另一种方式就是增资扩股。顾名思义，如公司注册资本只有100万，目前所有的创始人都不愿意把自己的股份拿出来，或者是大家对拿出来的股权比例产生了争议。在这种情况下，不排除用增资扩股的方式。例如：公司注册资本100万，风险投资人愿意出900万来增资扩股，这家公司的注册资本就变成了1000万，投资人占有90%的股份，而一开始的创始人就变成了小股东，共同享有这家公司10%的股份。如此，虽然说公司壮大了，但是公司的控制权也有可能会旁落。

(二)赠股，股权分给其他人

赠股其实与股权转让差不多，差别在于赠股没有股权对价。股东出于如吸引优秀合作者加盟、股权激烈等各种特殊的原因，将其所持有的部分股权通过赠与的方式给相对方，受赠人取得的股权俗称“干股”。干股是指股东不必实际出资就能占有公司一定比例的股份。（提示：根据《公司法》相关规定：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。一般情况下，“干股”的取得和存在是以一个有效的赠股协议为前提。由于股东并没有实际出资，因此股东资格的确认完全以赠股协议为准，只要赠股协议合法，就享有赠股协议中约定的权利和应尽的义务。如果干股股东通过公司股东变更，在工商局登记备案，则会成为正式股东，完全享有股东的权利和应尽的义务。）

二、创业者变成小股东，如果毫无防范，会有什么后果？

（一）失去控制权

众所周知，公司主要管理权在股东会和董事会，根据《公司法》的相关规定，公司的实际经的营管理权在董事会手中，但是董事会或执行董事由股东会产生，另外公司的大事项决定权在股东会。股东决议中，多是按照“少数服从多数”的原则（一般要求决议事项得到二分之一、三分之二或全体同意通过）。

股权对外转让会导致股东人数变多，原始股东人数比例减少，控制权减弱；而增资入股则会导致所有原始股东股权被稀释，不仅股东人数增多，降低原始股东人数占比，还导致表决权较低。最终导致失去对公司的控制。

例如：创业时，某创业者是享有公司90%股份的大股东，对公司具有绝对的控制权。但是经过多轮融资或者赠股之后，他的股份比例可能会变成40%，意味着这家公司60%的股份都在外面，万一60%股份的股东口径一致，就可能把他排挤出公司经营管理的决策之外。

还有一种极端情况：通过增资扩股，创始人只占有公司10%的股份，而投资人占有了这家公司90%的股份，如果说原来的公司章程中约定，公司的一般事务需要股东二分之一以上进行表决通过，重大事务如公司破产、清算，或者对外投资担保需要三分之二以上通过，在原始股东只有10%的股份的情况下，就有可能直接由投资人就决定了公司的生死。而原始股东虽然是这家公司的股东，因为表决权的问题，也会导致他们对这家公司失去相关的控制权。

（二）被逼出局

如果原始股东变成公司的小股东，假设只有10%的股份，会出现一个问题：若大股东对原始股东的经营管理决策各方面的都有意见，他们可能就拿起公司的章程来威胁，要求小股东让出在公司的经理、总监等职务或者通过股东会表决的方式，来实现这家公司的控制权，变相地把管理层逼出局。

失去控制权的原始股东被新股东逼出局的情形屡见不鲜，一号店的创始人于刚、刘峻岭出局的例子就是其中之一。

案例：一号店的创始人于刚、刘峻岭出局。

2008年于刚和戴尔的同事刘峻岭创立了1号店，启动资金是创始团队的几百万，不久融到了2000万元资金。2009年受金融危机袭来，VC不再投资电商。截至2009年10月，1号店已经无钱可烧。困境中的1号店开始与平安集团接洽，由于平安看中了1号店的医药资源，于2010年5月出资8000万收购了1号店80%股权。2011年5月，平安将20%股权作价6500万美元出售给沃尔玛。8月后，沃尔玛正式入股1号店。12月，沃尔玛从平安集团手中接手50%股权。

2012年沃尔玛增持1号店股份，10月正式宣布控股1号店，取代平安成为1号店大股东，持股比例约51%。沃尔玛增资后，平安集团持有1号店36.9%的股份，于刚等管理层则持股11.8%。此后便是1号店包括管理层在内多达数千名的老员工纷纷离职，直到于刚、刘峻岭出局，此事件才告一段落。

原因：出让股权太多，失去控制权。

创始人将80%的股权让给了平安，融资8000万元。之后再引入沃尔玛，沃尔玛成为第一大股东，于刚、刘峻岭则成为只占10%左右股权的小股东。在沃尔玛的业绩要求和一号店的扩张需求分歧严重时，创始人的出局已经成为必然。

三、创业者如何避免这样的结果？

可能很多创业者会问：“到了这一步是不是我已经回天乏术了呢？公司的控制权都被别人给拿走了，而我自己又没有能力来收购其他股东的股份，这样的话这家公司是不是就与我无关了？“

其实，大家可以结合市场深入考虑一下，市场上有很多的大公司，创始人实际上持股比例都是比较低的。公司发展到一定的阶段之后，公司原来的创始股东不可能一直持有这家公司绝大部分的股份，他肯定要不断稀释自己的股份，来实现公司的发展壮大。

以华为为例。大家可能都知道，任正非只享有1.4%的股份，但是他的控制权就会被其他人拿走吗？不尽然！

首先，给大家介绍一个常识：其实股权与投票权是可以分离的。现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人股权将被不断减少或稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使

下面我们举几个例子，从法律方面来阐述一下，虽然是小股东，或者是创业者被稀释之后，他通过什么方式可以来实现对这家公司的控制。

（一）归集表决权

什么意思？就是把小股东的表决权归集到创始人的手上，那么增加创始人手上表决权的数量。例如，经过多轮的融资之后，创始人只有30%的股权，理论上也只有30%的表决权，但是他可以把其他几个创始小股东，比如说二十几个点的股权都归到自己手上，那他就可以实现50%以上表决权。

具体怎么办呢？

a.表决权委托：这是最简单的一个方式让其他的小股东签署授权委托书，将在公司所持有的表决权授予给股东。

b.签署一致行动协议：创始股东事先跟创始团队的其他小股东一起签署一个协议，约定就公司的事项进行表决的时候依照统一的意志去表决，当其他的股东与创始股东意见不一致的时候，按照创始股东的意志进行表决。

c.设置一个持股实体来持有小股东所持有的股权：比如说一家公司原来创始人只有30%的股份，一大堆小股东也是享有30%的股份，但是这个30%是分给了20个人来享有，每个人的股份比例非常小。如果把这些小股东全部放在公司股东的层面，那么相关的投资人，不管是天使投资人、风投，还是说其他的A轮、B轮、C轮的融资的时候，这些投资人就会觉得这家公司很复杂，这个公司的股东太多了，也担心他的相关的投资款项会有去无回。怎么办呢？一方面是为了公司股权结构看起来比较干净，也方便创始股东相关的控制权。我们可以将这些小股东的股权全部放进一家有限合伙企业，让这些小股东在这家有限合伙企业里作为有限合伙人，而原始股东作为这家有限合伙企业的普通合伙人，然后由这家有限合伙企业对目标公司进行持股，通过这种方式，也可以实现对公司的控制。

（二）多倍表决权

创始股东的股权虽然低于 50%，但是在公司章程里面约定创始人的每一股股权拥有多个表决权（譬如 10 个），这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决权利。前面这两种方式都是积极主动的增加创始人在公司的控制权一种的方式和策略。

（三）创始人的否决权

创始人否决权是一种消极防御性的策略，当创始人的股权低于 50%的时候，在公司的股东会层面做决定的时候给创始人一些否决权。这些否决权是针对公司的一些重大事项的，例如合并、分立、解散、公司融资、公司上市、公司的年度预算结算、公司重大资产的出售、公司的审计、重大人士任免、董事会变更等，创始人可以要求对于公司重大事项的决定，没有他的同意表决不通过。这样的话，虽然创始人的股权低于 50%，但是他至少对公司的重大事项的决定有否决权，有一个防御性的作用。

（四）“AB股计划”

AB股计划”实际上就是“同股不同权”制度。

以京东为例,根据京东的股东协议，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权，其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权，这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。

（五）签订反股权稀释条款

在公司进行后续融资的过程中，为避免因公司估值降低给前一轮投资人造成股份贬值，及股份被过分稀释等问题，一般可以采用反稀释措施。例如：A轮投资价格为100元/股（注册资本单元），而公司或资本市场恶化导致B轮投资价格为80元/股（注册资本单元），A轮投资人可能就不乐意了，因为他们的投资被贬值了，也就是他们投资的价值被稀释了。反稀释的核心内容是，如果公司在前一轮融资后发行了新的股份进行融资，原来的投资者必须获得与新投资同样的购股价格。