【史上最全】股权──股东享有的16项原始权利∣值得收藏王庆有石河子大学政法学院中兴法务团队近年来不断感觉到：当人们热衷于谈论“股权激励”、
“股权转让”等时髦词儿的时候，但对“股权”的真正内涵却是一知半解的。今天，我们就来全面掌握“股权”，否则，你怎么做《股权激励方案》
。所谓股权，是指依法律或者公司章程规定，投资人因为出资而取得的资产收益权、参与重大决策权和选择管理者以及由此延伸的相关权利。通过对
《公司法》及《司法解释》的详细查阅和理解，股东应享有五大层次内的16项股东权利，简称“股权”。一、资产收益权第一、分取红利权，根据
《公司法》第35条规定，股东有权按照实缴的出资比例分取红利，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。股东完成出资义务的目的即为了
分取股息红利，实践中，一般结合今年的利润状况，依法提取相关年金之后由股东会决定分配。第二、剩余财产分配请求权，当公司解散或者注销，
清算完后还有剩余的，可以根据股权比例要求来分配。根据《公司法》第187条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。第三、股权转让权，根据《公司法》第72条
规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东如果向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面
通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购
买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。当然，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第四、股权质押权，即http://baike
.so.com/doc/6734153-6948518.html出质人以其所拥有的股权作为质押标的物而设立的质押。《担保法》第75
条规定，依法可以转让的股份、股票可以质押，故，可转让性是对股权可否作为质押标的物的唯一限制。第五、股权继承权，股权就像一项财产，可
以继承。根据《公司法》第76条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。第六、优先购买权
，某一个股东出让股权时，同等价格下，其他股东相对于普通人有优先购买权。根据《公司法》第72条规定，经股东同意转让的股权，在同等条件
下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购
买权。二、参与管理权第七、股东会议召集权，众所周知，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。而股东会又分为定期会议和临时会议，根
据《公司法》第40条规定，代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开临时会议，如果其提议召开临时股东会，则应当召开临时会议。第八、章
程制定修改权，章程作为公司的“宪法”由全体股东制定，除强制性规定外，其它事项可由公司股东充分的意思自治制定。另根据《公司法》第38
条规定，股东有权修改公司章程。第九、投票表决权，根据《公司法》第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程
另有规定的除外。特别注意，股东会按出资比例表决，董事会则按人头表决。第十、提案权，单独或者合计超过3%以上表决权的股东，可以在股东
大会召开前10日提出“临时提案”，并且提交给董事会。提案权不能召开会议，但可以在确定召开的会议中加进提案。股东不一定是一个人，
10个人加起来3%也可以。三、选举管理者权利第十一、选举和更换董事、监事以实现对公司的间接管理权，我们知道，并不是所有股东都可以直
接参与办理公司，根据《公司法》第38条规定，股东可以选举和更换非由职工代表担任的董事、监事并决定有关董事、监事的报酬；审议批准董事
会、监事会的报告；审议批准董事会制作的公司年度财务预算方案、决算方案以及公司的利润分配方案和弥补亏损方案；四、权益保障权第十二、知
情权，由于股东很有可能并不直接参与公司管理，而很多公司的财务账册有好几套，内部一套，银行一套，其它数据一套。根据《公司法》第34条
规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也有权查阅公司会计账簿。但股东要求
查阅公司会计账簿时，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。第十三、股权回购请求权，公司连续五年不向股东分配利润，
并且五年都是盈利的。投资的主要目的是为了收益，赚钱又不分，股东就可以要求公司强行回购；公司合并分立转让主要资产。这属于公司的重大变
化，如果股东会的2/3都同意了要分立合并，要转让，那么股东也没有办法阻止，但是这时候可以要求公司回购股份；公司面临解散的情况下，本
来股东可以拿剩余财产退出，但其它股东通过决议要延续这个公司，这时候可以提出来要求公司回购。根据《公司法》第75条的规定，这些都是股
东享有的权利。但最终价格怎么确定，现在还是一个司法难点。五、诉讼救济权第十四、强制回购权，当公司连续五年盈利但不向股东分配利润、公
司合并分立转让主要财产、公司解散事由出现但股东会修改章程使公司继续存续的，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股
权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。第十五、违法行为阻止权（要求撤销或确认股东会决议无效）
，股东会的决议在有些情况下会有违法、违反公司章程的嫌疑。如果股东会召开时没有通知到每个股东，也没有确认会议议程，或是开股东会时临时
决定一个重大事项，之前完全没有听闻，那么股东可以要求撤销或要求无效。第十六、请求解散权，这是最厉害的一项权利，根据《公司法》第18
3条及《司法解释》（二）的规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。特别提醒，作为股东，您在设计公司股权架构、制作公司的《股权激励方案》时，您给出去的其实是16项权利；而作为股权激励的对象，您也应该明白，您得到的不仅是原来想的“分红”。当然，这16项权利在股权激励中，并不一定要全部给出去，因为新《公司法》规定，可以对股东权利进行限制。 |
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