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导读：2017年3月17日，证监会证券基金机构监管部发布《机构监管情况通报(2017年第2期 总第15期)》（以下简称“《监管通报》”），以监管通报的形式明确了严禁公募基金产品通道化本文解析定制公募的监管动态及应对之法。 （一）定义 委外业务是泛资管时代的产物，主要指的是管理人作为受托方接受机构投资者的委托，为机构投资者的利益，开展投资运作业务。其中 1、机构投资者大多数为银行、保险、私募等 2、委托资产可以为自有资金、理财资金及两者混合资金 定制公募是委外的模式之一，通过基金公司来实现“被委外”投资，主要是基金公司作为委托资产的受托方，通过发行公募证券投资基金来实现投资运作。 本质：公募基金通道化 （二）特征 众所周知，成功发行一只公募基金必备两要素：2亿20人。定制公募也不例外，除了必须具备条件外，其还有以下特点： （1）费用较低 一般情况下公募基金的费用与市场水平持平，但其大多通过优惠、降低等方式来吸引投资者申购，定制公募也不例外。 （2）公开透明 这是由公募基金的“公开募集”决定的，其通过基金合同、招募说明书等法律文件、定期的年度报告、季度报告以及不定期的临时报告等实现投资、运作的公开透明性。 （3）分红避税 公募能作为“委外”的一个主体，有很大原因是公募基金分红避税，但新的增值税规定下，公募是否还具有这个优势呢？ （4）募集便捷 募集便捷主要从募集时间较短、募集人数大多刚超200人。 定制公募业务开展过程中可能出现一系列问题，具体如下： （一）不公平对待投资者 1、信息披露不公平 （1）违规向特定投资者提供产品运作信息 主要表现为向特定投资者提供额外的投资组合信息 （2）信息披露不公平公开 提前向特定投资者披露相关信息 2、费率不公平 主要表现为向特定投资者直接或变相返还管理费，常出现在委托资金为理财资金情况下。 3、申赎不公平 所谓申赎不公平中赎回不公平主要表现为机构投资者占比较大，其巨额赎回后，可能对存续的少数占比委托人不公平。 （二）管理人投资决策不独立 管理人谨慎勤勉履行职责，应当独立进行投资决策，实践中可能存在与机构在私下协议安排，将投资决策权让渡给委托人、第三方等。 （一）概况 1、2017年3月17日，证监会证券基金机构监管部发布《机构监管情况通报(2017年第2期 总第15期)》（以下简称《监管通报》），以监管通报的形式严禁公募基金产品通道化。《监管通道》区分新设立基金与存续基金分别进行了规范。 2、2017年3月31日，证监会就《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》(征求意见稿)向社会征求意见，其明确规定了投资者集中度管理。 遵循原则：加强投资者集中度管理，规范委外定制公募 （二）新设基金及其应对之法 1、按新设基金所处阶段分类 （1）尚未获批的基金 （2）已获批但尚未募集成立基金 2、应对之法 以上两种新设基金拟出现单一投资者持有基金份额比例达到或者超过50%的，须满足以下条件： （1）流动性管理要求——应当封闭运作或定期开放运作（定期开放周期不得低于3个月） （2）管理人利益共体——采取发起式基金形式， （3）特别信息披露——在基金合同及基金招募说明书等信息披露文件中予以充分披露及标识 （4）保护个人投资者利益——此类产品不得向个人投资者公开发售。 （5）独立投资决策权——应在基金注册申请材料中承诺，其拥有完全、独立的投资决策权，不受特定投资者的影响。 其中新设基金不属于上述情形的，须遵守以下规定： 1、 明确约定——在基金合同中明确约定单一投资者持有份额集中度不得达到或者超过50% 2、承诺与穿透在基金注册申请材料中承诺，后续不存在变相规避50%集中度要求的情形。其中承诺函中包括了不得存在一致行动人等方式变相规避50%的集中度规定。 （三）存续产品及应对之法 1、按投资者所持有份额比例分类 （1）单一投资者持有基金份额占比已达到或者超过50%的基金 （2）单一投资者持有基金份额占比已达到或者超过20% （3）其他存续基金产品 2、应对之法 （1）对于本通报发布前单一投资者持有基金份额占比已达到或者超过50%的存续基金产品，管理人后续不得再接受此单一投资者的申购。 （2）对于报告期内出现单一投资者持有基金份额比例达到或者超过20%的基金产品（前述明确允许单一投资者持有基金份额比例达到或者超过50%的产品等除外），为保障其他投资者的知情权和选择权，基金管理人至少应当在基金定期报告“影响投资者决策的其他重要信息”项下披露该投资者的类别、报告期末持有份额及占比、报告期内持有份额变化情况及产品的特有风险。 其中年报内容与格式第九节中：基金应披露报告期末基金的下列信息：基金份额持有人户数、平均每户持有的基金份额；机构投资者和个人投资者持有的基金份额及占总份额的比例，示例如图： 上市基金还应列示基金前十名持有人的名称、持有份额及占总份额的比例 整理2016年基金定期报告——年报中“影响投资者决策的其他重要信息”，主要包括修改业绩比较基准、费率优惠（降低管理费、托管费、销售服务费）、份额折算、子公司持有基金份额情况、分红、托管行改名称、新增基金经理、份额折算以及分级基金未发行分级，转为平层基金。 （3）存续产品拟变更为允许单一投资者持有基金份额比例达到或者超过50%的，应当参照前述新设标准、依法履行公募基金产品更新注册等程序。 （二）提供材料 2016年证监会规定基金管理人申报债基与混合型基金时应当提交一系列材料，此次《监管通报》后，需要所有类型基金均提供材料： 1、在募集申请文件中（募集申请报告、基金合同、托管协议及招募说明书）明确说明拟申请募集基金的目标客户是否包括特定的机构投资者。 如包括特定的机构投资者，公司应提交以下说明材料： （1）该基金是否为定制基金，与特定机构投资者的具体合作情况，是否存在承诺收益安排，是否存在其他合作协议或其他合作安排； （2）说明具体投资管理安排，产品投资决策权是否完全、独立，是否受特定机构投资者的影响或者特定机构投资者有无额外的投资要求； （3）说明投资者保护相关安排。此外，基金合同及招募说明书应当向中小投资者充分揭示此类基金可能存在的风险。 2、提交以下承诺： （1）公司与特定机构投资者（如有）不存在其他合作安排，拥有完全、独立的投资决策权，不受特定机构投资者的影响； （2）公司将公平对待投资者，不向特定机构投资者提供额外的投资组合信息或提前向特定机构投资者披露相关信息； （3）公司将在定期报告中向投资者准确、清晰的揭示特定机构投资者申购、赎回基金份额对基金可能造成的不利影响； （4）公司将采取必要、合理的措施保护中小投资者合法权益。 其中公司提交的说明材料及承诺应当由投资部门负责人、合规部门负责人、公司督察长以及总经理签字确认。 若违反相关承诺，一年内不提交产品募集注册申请及变更注册申请。 |
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来自： suiming2000 > 《金融同业》
