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中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第61次发审委会议于2017年4月24日召开，现将会议审核情况公告如下： 一、审核结果 （一）南京华脉科技股份有限公司（首发）获通过。 （二）美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司（首发）未通过。 （三）日播时尚集团股份有限公司（首发）获通过。 二、发审委会议提出询问的主要问题 （一）南京华脉科技股份有限公司 1、请发行人代表结合发出商品对应的订单、客户、结算约定，减值测试、发出时未约定结算价格的商品占营业收入的比重等情况进一步说明发行人在生产模式中披露主要采用“以销定产”的方式组织生产是否符合发行人的实际情况。请保荐代表人发表核查意见。 2、请发行人代表进一步说明报告期各期末发出商品对应的具体工程项目，相关项目的建设和结算情况；发出商品计提跌价准备是否因产品质量、购买方推迟验收等情形导致；报告期末部分发出商品库龄较长的原因，是否存在客户部分对应项目暂停、取消等情况以及项目技术升级而引起发出商品技术淘汰情形，是否存在长期未结转收入的发出商品情况；报告期内发出商品余额较大的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见。 （二）美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司 1、请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期主营业务收入大幅波动和不同地区实现销售收入波动的原因和合理性，是否与同行业公司收入变化趋势一致及其原因和合理性；发行人报告期内收入增长趋势与同行业上市公司显著不同是否符合实际情况；（2）发行人报告期毛利率较高以及不同项目毛利率差异较大的原因及其合理性，发行人毛利率与同行业上市公司变动不一致的原因及其合理性，较高毛利率的可持续性和相关风险是否充分披露；（3）报告期营业收入、营业成本的确认依据和核算方法及其合规性，收入、成本的核算是否真实、准确、完整，相关的内控制度及其有效执行情况；（4）发行人未来经营业绩是否存在大幅下滑的风险，发行人及其行业经营情况、经营模式是否已经或将要发生重大变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性，公司的经营风险是否在招股书中充分、客观披露。请保荐代表人发表核查意见。 2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期内外协加工比重持续上升的原因，与同行业公司情况是否一致；（2）发行人外协主构单价低于自产主构单位成本的原因，发行人在承接外地订单方面相比外协厂商具有优势的原因；报告期各期发行人相同产品外协采购单价、自产生产成本情况以及报告期各期前十大外协加工单位加工费的费率情况，外协加工金额的比重与外协加工产量的比重不一致的原因及其合理性，相关比重差异是否真实合理，是否存在低估成本费用的情况；（3）发行人与主要外协厂商之间是否存在关联关系和特殊利益安排，外协加工的定价机制和定价公允性；（4）发行人营业收入与机器设备的比值大幅高于同行业公司平均水平的原因。请保荐代表人发表核查意见。 3、请发行人代表进一步说明2016年营业收入相比上年实现较大增长的情况下管理费用和销售费用同比下降的原因和合理性，是否具有可持续性，费用确认是否准确、完整。请保荐代表人发表核查意见。 4、请发行人代表进一步说明报告期发行人劳务外包企业的情况，不具备资质的劳务外包公司的家数和合作项目的情况；发行人与不具备资质的劳务外包公司合作存在的法律风险，是否存在诉讼或纠纷，对发行人经营和财务的影响情况；与劳务外包公司合作是否曾发生安全伤亡事故及其后续处理情况，是否存在或可能受到行政处罚情形，相关信息和风险是否充分、准确披露。请保荐代表人发表核查意见。 5、请发行人代表进一步说明公司应收账款金额较大的原因；发行人关联组合的应收款项不计提坏账准备是否符合相关会计准则的规定，存货减值准备和坏账准备计提是否充分、谨慎；应收账款涉诉情况，应收账款是否存在无法回收的风险；相关信息和风险披露是否充分。请保荐代表人发表核查意见。 （三）日播时尚集团股份有限公司 1、请发行人代表说明选取合格外协加工供应商、分派加工订单以及产品质量相关责任追究机制的相关内控及执行情况。请保荐代表人说明对外协加工供应商与发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，发行人所列支的外协加工成本完整性的核查情况。 2、请发行人代表进一步说明：（1）发行人因产品质量问题三次被行政处罚和多次被有关监管部门查处和通报曝光，报告期内和截至目前，发行人关于产品研发、原材料采购、生产、包装、运输、库存管理、售后服务等方面产品质量的内控制度是否健全并得到有效执行，发行人相关内控制度是否存在重大缺陷；（2）是否还存在其他未予披露的产品质量违法违规、被通报或者处罚事项；是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分；（3）发行人的生产经营是否符合《产品质量法》、《国家纺织产品基本安全技术规范》等法律法规规章的规定。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据及结论，并说明发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。 3、请发行人代表进一步说明：（1）报告期各期发行人新开门店和关闭门店较多的具体原因，报告期内经销商门店减少的具体情况、退出经销门店的收入对当期收入的占比情况、以及退出经销门店转为联销门店的商品处理及其相应会计处理情况；（2）发行人对联销销售模式和托管经营模式下的各类门店的具体管理方法和措施，包括但不限于收入确认方法、存货确认、相关销售人员和管理人员的聘用、市场推广费和广告费等相关费用承担等；（3）发行人对经销商的主要权利及义务，如运输费责任、保证金的缴纳政策及情况、退换货政策及报告期内各年度经销商退换货的具体数量和金额，以及对于退换货的处置情况；（4）发行人与经销商之间是否存在关联关系，发行人对经销商是否存在延长信用期限、增加信用额度、提供担保、借款等财务支持或其他利益安排的情形；（5）对直营销售模式中托管方式的具体情况做进一步的说明，包括：具体的家数、销售额、收入的确认方式，具体管控方式及商业理由；托管商的具体情况，选择方式，是否与发行人存在关联关系；涉及的销售人员人数、相关人员是否依法缴纳社会保险，相关人员是否曾为发行人的员工，目前是否仍存在劳动合同关系，是否存在规避为员工缴纳社保的情形；该模式是否还应该属于直营模式及与联销模式的具体区别；（6）发行人对电商平台的主要权利及义务，报告期各期平台费用的发生金额及确定依据；（7）报告期内电商客户的人均消费、地区分布、发货分布、购买次数、购买时间间隔、次均消费额等情况，说明是否存在大额、异常的消费情形。请保荐代表人对线上线下销售收入尤其是电商渠道销售收入真实性和经销商囤货是否实现最终销售说明核查方法、程序、结论和依据。 4、请发行人代表进一步说明：（1）存货及其跌价准备计提相关内部控制制度及其有效执行情况；（2）报告期各期末发行人存货金额及占比较大的具体原因，结合行业特征、生产模式、销售模式、销售周期及直营店数量等因素，对比同行业上市公司存货占比及存货周转率情况，说明其是否合理；（3）发行人主要店铺的存货余额及合理性；（4）报告期内存货周转率低于同行业水平的原因及其合理性；（5）结合产品销售周期、产品市场情况、材料备货周期、商品库龄情况、业务模式，以及可比上市公司的减值准备计提情况，进一步说明发行人各报告期存货跌价准备的计提是否充分，是否已充分提示相关风险。请保荐代表人发表核查意见。 发行监管部 2017年4月24日 |
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