超实用：自然人股东出让股权如何缴纳个税？

郑兴故里 2017-04-30

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问题
自然人股东，转让其所持有的公司股权，其股权转让所得如何计算缴纳个人所得税？

股权转让个人所得税有关的几个重要数值
自然人股东出让股权，确定股权转让个人所得税的几个重要数据如下：
一、股权转让收入
股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。
在实际工作中，股权转让双方完全可以根据双方约定，自行确定股权转让价格并进行股权交割。然而从税收征管角度讲，如果股权转让价格背离市场原则，税务机关有权重新核定股权转让收入，从而确定股权转让收益。
二：股权转让成本
1、实收资本；
2、资本公积；
3、合理的税费。
股权转让成本=实收资本×股东出让股权占公司总股权的比例+转让股权的股东出资时形成资本公积的投入×股东出让股权占个人股权的比例+合理税费。
举例：自然人张某实物出资300万，与李某实物出资200万、现金出资100万成立有限公司，双方各自占比50%。
张某实物出资评估价为400万元，多出的计入资本公积；李某实物出资评估价为220万元，多出的计入资本公积。出资后，企业账务处理如下：
借：库存商品 620万元
银行存款 100万元
贷：实收资本张某 300万元
实收资本李某 300万元
资本公积 120万元
如果本次股权转让，张某出让个人50%的股权，相当于其转让公司的股权比例为25%，则张某的股权转让成本为：
600（实收资本）×25%+100（张某投资时形成的资本公积）×50%+合理的税费；
如果本次股权转让，张某出让个人100%的股权，相当于其转让公司的股权比例为50%，则张某的股权转让成本为：
600（实收资本）×50%+100（张某投资时形成的资本公积）×100%+合理的税费；
三、所有者权益
所有者权益这个数值，是作为判断自然人股东股权转让价格是否公允的最直观的数据。
当所有者权益≥（实收资本+资本公积）时，说明公司整体处于盈利状态，此时，股权交易价格低于被交易的股权对应的所有者权益净值，税务机关就需要判定股权交易价格是否公允。
当所有者权益＜（实收资本+资本公积）时，即公司累计处于亏损状态，理论上讲，此种情况下，股权交易价格的高低基本都属于合理情况。

合理的税费
自然人转让公司股权，涉及到以下几个税种：
1、增值税
财税（2016）36号文附件1《营业税改征增值税试点实施办法》规定：
金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。
其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。
转让非上市公司股权，不属于金融商品转让，因此不需缴纳增值税；个人转让上市公司股票，免缴增值税。
2、印花税
《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》国税发〔1991〕155号第十条规定：'财产所有权'转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。
普通企业股权发生变化，应该从“产权转移书据'税目，适用0.5‰税率，双方缴纳印花税。
《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券[股票]交易印花税政策的通知》（财税【2014】47号）规定：在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。
《财政部国家税务总局关于转让优先股有关证券[股票]交易印花税政策的通知》（财税【2014】46号）规定：在上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券(股票)交易印花税。
出让股权的股东缴纳的印花税，属于合理税费。
3、个人所得税
股权转让以股权转让价减除股权计税成本和转让过程中的相关税费后的余额为应纳税所得额。股权计税成本是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。自然人股权转让应纳的个人所得税按照“财产转让所得”项目缴税，适用20%的比例税率。
需要注意的是，个人所得税是对股权转让所得征的税，不属于可扣除的合理税费。

个人出让股权如何计算个人所得税？
个人出让股权个人所得税计税基数=股权转让收入-股权转让成本
一、当企业所有者权益≥（实收资本+资本公积）时，即公司累计实现盈利：
1、如果股权转让收入≤所有者权益×（出让股权÷总股权）×100%:
个人所得税=[所有者权益×（出让股权÷总股权）×100%－股权转让成本]×20%；
2、如果股权转让收入＞所有者权益×（出让股权÷总股权）×100%:
个人所得税=（股权转让收入-股权转让成本）×20%;
也就是说，如果公司处于整体盈利状态，股权转让的个人所得税以股权转让对应的所有者权益净值与实际股权转让收入孰高的原则计算缴纳个人所得税。
二、当企业所有者权益＜（实收资本+资本公积）时，即公司累计处于亏损状态：
1、如果股权转让收入≤股权转让成本，属于股权贬值转让，没有个人所得税；
2、如果股权转让收入>股权转让成本，虽然公司亏损，但股权转让实现盈利：
个人所得税=（股权转让收入-股权转让成本）×20%;
也就是说，当公司处于整体亏损状态，如果股权转让收入大于股权转让成本，按差价计算缴纳个人所得税；如果股权转让收入低于股权转让成本，不存在个人所得税。
三、特殊情况
如果是直系三代亲属之间转让股权，无论什么情况，如果股权转让收入大于股权转让成本，需要按照差价计算缴纳个人所得税，如果股权转让收入低于股权转让成本，无需缴纳个人所得税。

政策依据
国家税务总局发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号，以下简称67号公告）规定：
第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。