|
18日晚间，三联商社、大连友谊双双发布重组失败公告，不禁让人联想起前几日监管层对跨界重组的态度。事件起因是媒体传言监管层将严控虚拟行业定增及跨界重组，随后证监会发布会表示“再融资和并购重组相关规定及政策没有任何变化”，虽然口风未变，但上市公司已经感受到实实在在的压力。
三联商社转型智能手机泡汤 三联商社5月18日晚间发布公告，证监会并购重组委召开工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。根据相关规定，公司股票自2016年5月19日开市起复牌。 根据公司此前的转型方案，三联商社将通过发行股份及支付现金的方式收购德景电子，同时通过配套融资引入紫光系、国美系公司成为新股东。重组完成后，三联商社原有的家电零售业务将会被剥离进入国美电器(00493.HK)，其未来主要经营国美控股旗下智能手机业务。 有分析认为，这意味着三联商社将从一家零售为主业的公司转型为一家科技公司。该项重组有助于国美电器推进的O2M(线下实体店+线上电商+移动终端)全零售战略，国美电器可以帮助销售三联商社的智能安全手机，三联商社则帮助国美电器打通手机端的入口。 在三联商社看来，此次重大资产重组将大大提升三联商社盈利能力：德景电子原股东承诺注入资产2016年、2017年和2018年实现净利润分别不低于6000万元、8000万元和1亿元，这远高于三联商社目前的家电零售业务。更重要的是，这是国美入主三联商社以来的一项战略性举措，将带动后者进入当前热门的信息安全领域。 实际上国内智能手机市场的竞争已经进入了白热化，除了国际大佬苹果外，国内的华为、小米、中兴、魅族、联想以及后加入者乐视、360等互联网公司，想要在群雄中分得一杯羹谈何容易。因此，重组方德景电子许诺的未来利润达成情况或成为画饼，估计这也是证监会否定其重组预案的一个重要原因。 大连友谊跨界互联网金融折戟 除三联商社外，大连友谊也在18日晚间公告称，鉴于证券市场重大资产重组政策的最新变化，并考虑到截至目前公司及相关中介机构尚未取得与本次交易标的相关的国资监管部门审核文件，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。 根据原重组方案，大连友谊拟以9.51元/股非公开发行约6.6亿股，作价62.74亿元收购武信担保集团100%股权、武汉中小担保公司100%股权等八大金融资产，并募集配套资金不超过30亿元。 其中收购标的资产主营业务包括：担保业务板块、授信业务板块、征信业务板块和互联网金融业务板块。若交易完成后，公司将实现战略转型，主营业务将由百货零售、酒店业与房地产业新增担保、授信、征信、互联网金融等业务。 金瑞矿业未能玩转“魔方” 金瑞矿业5月17日晚间公告称，由于公司此次重大资产重组的交易标的成都魔方在线科技有限公司受市场环境影响，其2016年度第一季度业绩未达到预期数，根据双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，公司决定终止此次重大资产重组，并将终止重大资产重组的事项提交公司董事会审议。 公告显示，成都魔方成立于2009年，主要从事游戏业务，其2015年、2014年的扣非净利润分别为2031万元、958万元，但是成都魔方原股东承诺的2016年至2018年预测净利润分别达6000万元、8000万元和1亿元，三年累计实际净利润不低于2.4亿元。 根据金瑞矿业与成都魔方全体股东签署的协议，如成都魔方2016年度第一季度经审计的扣非净利润低于当年业绩承诺金额(6000万元)的四分之一的80%，即低于1200万元，任何一方均有权通知对方行使单方解除权。 实际上，金瑞矿业的上述重组公告发布后没几天，就收到了上交所的问询函，并质疑了标的公司成都魔方所预期的利润激增问题。 跨界重组实质收紧 此前媒体报道，证监会叫停互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的上市公司跨界并购，随后证监会称“政策没有改变”。但业内认为以及大连友谊的跨界并购重组事项终止公告说明了，跨界并购虽没有全面叫停，但企业良莠不齐，相关领域审核收紧或是趋势。 业内人士称，跨界并购实质上收紧并非最近的新现象，监管层对盲目跨界并购一直持审慎态度，项目审核过程中早已从紧从严。该人士称，大连友谊终止重组向外界传达出某种信号，即跨界并购将要面临比行业内并购更为严苛的审核，不限于证监会的项目审核，还包括国资部门、税务部门等其他政府部门等。 申万宏源认为，互联网金融、游戏、影视、VR 等虚拟行业很难用传统的估值方法判断其估值的合理性，其本身存在估值基础、成本计量等难以核算等诸多问题。同时由于其代表着新兴经济、消费升级的方向，往往商业逻辑能讲清楚，二级市场便会趋之若鹜，估值泡沫也随之不断发酵膨胀。部分投机资金仅仅关注的是“资本利得”，部分上市公司则追求的是“市值管理”，而轻视对跨界后的持续盈利能力、给股东的回报能力，甚至仅仅是将跨界并购作为画饼充饥的短视行为，将转型升级流于概念炒作。可见跨界定增对部分上市公司仍然有影响。 申万宏源基于wind数据统计发现，截止 2016 年 5 月 11 日， wind 数据显示,目前正常待审的项目有 1232 宗，涉及并购重组的项目有 275 宗(未包含相关配套融资)，其中定增标的属于互联网金融、游戏、影视、VR 四个行业的有 20 宗，加上相关的配套融资一共是 39 个，占比为而属于传统行业跨界的标的有 16 个：
|
|
|
