 总体来说，银行和上市公司并购基金的合作，主要是资金的提供方，可粗略分为债权性融资和股权性融资。 债权性融资 1、交易结构 （1） 银行（一般通过指定的SPV作为通道）作为优先级的LP，上市公司/控股 股东作为劣后级LP，共同出资设立并购基金； （2） 对于这类型的债权性融资，银行的出资没有严格意义上的1比2或者是1 比3的杠杆比率限制，而着重于对回购方可以承担的债权性融资金额来定银行LP的出资金额； （3） 上市公司/控股股东，在并购基金设立时，通过董事会/股东会决议，承诺 回购并购基金持有的标的股权，或者有限合伙人的LP份额，并按照规定公告； （4） 并购基金出资收购被并购企业； （5） 被并购企业运行一段时间后，由上市公司以现金/股票支付的方式，将目标企业注入上市公司。
2、这种模式运行中存在的问题： （1）上市公司/控股股东承诺回购，但是银行作为融资方，需要严格考察公司的 银行并购基金（也可设立资管/信托计划） 回购实力，一般公司的信用融资额度，都不能满足并购基金大额并购资金的需求； （2）当公司信用回购的实力不足时，银行往往会要求大股东作股票质押，或者是做股东托管并且承诺不对外质押，在一定条件满足的时候，作为保证LP份额回购的担保； （3）虽然是债权性的融资，但银行一般还是会要求，在对并购基金拟投资的标的，有一票否决权，在并购基金上有管理的权限，包括对单个项目进行单个审批；在债权性融资的模式下，银行的审批偏于形式，即标的不是严重的瑕疵，都可以被银行认可； （4）关于管理人的问题：以有限合伙形式运行时，银行会希望可以做GP，或者至少也是双GP的角色，主要是出于对并购基金整体资金运用、对外举债、投资决策等进行风险的把控。但一般的投资机构/并购基金实际上的管理人，不愿意把管理的决策权交给银行。在对银行优先级LP的份额有足额保障的时候，银行也可放弃管理权。 股权性融资 1、交易结构 （1） 银行（一般通过指定的SPV代持）作为优先级的LP，上市公司/控股股东作为劣后级LP，共同出资设立并购基金； （2） 投资类项目，杠杆比率一般不会超过1比3； （3） 上市公司/控股股东，不必对LP份额或者是并购基金收购的标的出具回购差额补足的承诺； （4） 实际控制人对并购基金/优先级LP出具回购承诺，并且分享部分LP的浮动收益（这一条不是必须）； （5） 由于该项目没有回购方，或者回购方没有实质上的负债和回购能力，所以对于银行端来说，这种是投资类的业务，即我们出资金直接去投资拟并购的标的，最终可以通过注入上市公司退出，也可以通过其他的方式出售被并购企业的股权； （6） 银行要求做GP，或者至少是双GP的角色，即深入参与到投资决策和后续管理之中； （7） 并购基金出资收购被并购企业； （8） 被并购企业运行一段时间后，由上市公司以现金/股票支付的方式，将目标企业注入上市公司；或者通过IPO，被其他基金并购等方式退出。 2、这类模式中存在的问题 （1）由于是投资类业务，所以银行对于在并购基金中的管理权十分看重，即所有的投资项目，都需要经过银行的审核才可以进行投资； （2）项目的时间要求和银行的审批效率的问题，单个项目银行一般需要1个月的时间走内部的流程； （3）银行对于投资项目的判断标准和实际上基金管理的判断标准，不一定完全一致。 3、融资成本的问题 一般是固定收益（同债权性融资）再加上后端的浮动收益，一般在20%以上。具体要看某一个项目来决定。如实际控制人承诺回购，可以分配部分浮动收益给实际控制人；如银行杠杆比例较低，则可以降低浮动收益的比例。 总结 综上所述，上市公司并购基金或者政府平台主导的产业基金，是目前各大银行正在大力开拓的业务。银行选择项目的标准：大型的上市公司/控股股东作为融资方，或者是大型的被并购标的。即，大型的上市公司/控股股东可以作为强有力的回购保证方，符合银行的风险控制要求，同时也需要大体量的银行资金参与到并购中去。另一种，被并购标的规模较大，PE机构通过普通的资金募集效率较低而且风险太过集中，则可以与银行一起就单个项目进行评审，共同决策，共同投资。对于由上市公司（回购实力较弱）出劣后，投资顾问操盘，并且有一批几千万交易金额的被并购标的，相较于银行资金，更好的资金解决方案还是社会募集，避免在单个小金额的被并购项目上，受到银行的太多限制。 |
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来自： chialeewei > 《併購及股權》
