|
导读 法律赋予公司法律主体地位是为了便于公司以自己名义独立开展商业活动，独立承担法律责任。如果公司法律人格被用于不正当目的、不正当的损害他人利益，或者妨碍公共政策的实施，那么，在具体案件中，法院就有理由不承认该公司的法人独立地位。公司法第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”在我国审判实践中，在特定法律关系中不承认公司法人独立地位的常见理由有：（1）公司与其股东（例如母子公司之间）在财产、业务、人员等方面“混同”，难分彼此，事实上无从区分（所谓“纵向人格混同”）。（2）公司清偿能力不正常降低，例如股东不履行出资义务、抽逃出资、转移资产导致公司丧失清偿能力，或者拒不履行清算义务致使债权人丧失机会。（3）受同一母公司或者控制人控制的数个公司在财产、业务、人员等方面“混同”、重叠，不分彼此，事实上无从区别（所谓“横向人格混同”）。实践中，人们常形象地称此类现象以及“纵向人格混同”为“一套人马，两块牌子”。法院否认公司法律独立地位并非彻底否定其法人资格，而是在某一具体法律关系中产生如下法律后果：（1）公司行为被视为股东的行为，股东对公司行为负责（这实际上也在个案中否定了股东的有限责任）；或者（2）公司与其他公司被视为同一法律主体，公司财产亦用于清偿其他公司债务。实证研究表明，公司独立地位否认已在我国审判实践中得到积极运用。我国的公司独立地位否认率明显高于国外，且呈逐年上升态势。“混同”是最为常见的否认理由，其中“财产混同”适用最多，否认率也最高（上述内容引自王军著：《中国公司法》，高等教育出版社2015年版，第51-53页）。下文中选取的裁判意见均由最高人民法院作出，案例选自“中国裁判文书网”，裁判要旨系编者根据生效判决理由总结，可能存在误解原判例趣旨情况，读者可根据索引超找案例原文对照参考。 1.对于不存在持股关系的关联公司，认定人格混同，需有证据证实公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，而且这种混同状态给债权人带来债务主体辨认上的困难，使关联公司逃避巨额债务，最终危害到债权人的利益。 ——朱孔文与临沂市昆和物资有限公司等买卖合同纠纷案 最高法院认为，法人人格独立是公司法的基本原则，对法人人格否认应予慎重适用。参照《最高人民法院关于发布第四批指导性案例的通知（法[2013]24号）》指导性案例15号“徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案”，判断公司法人人格混同通常适用三个标准，即人员混同、业务混同、财产混同。对于不存在持股关系的关联公司而言，认定人格混同、要求关联公司承担连带责任，更需有证据证实公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同，而且这种混同状态给债权人带来债务主体辨认上的困难，使关联公司逃避巨额债务，最终危害到债权人的利益。 本案中，朱孔文的再审主张能否成立，不仅需判断昆和公司与源丰公司是否在人员、业务、财产方面构成混同，而且需判断昆和公司、源丰公司是否藉此逃避债务、损害朱孔文的债权利益。 首先，在公司人员方面，昆和公司与源丰公司法定代表人、股东不同。昆和公司股东为黄后田、黄后军，法定代表人为黄后田。源丰公司股东为陈芝梅、黄玉玺，法定代表人为陈芝梅。两公司在具体员工范围上并不完全重合，只是存在交叉。公司作为拟制的民事主体，其意志是通过股东、董事、经理、负责人等等表达出来的。陈芝梅、黄后田系夫妻关系，黄后田实际控制源丰公司。因此，昆和公司与源丰公司存在关联关系，昆和公司法人代表、源丰公司实际控制人均为黄后田一人，两公司存在被同一人实际控制的情形。 其次，在公司业务方面，两公司在本案中涉及的业务范围均包括钢材买卖，但根据营业执照记载，源丰公司另有经营范围为废旧物资回收，昆和公司另有经营范围为加工。两公司在业务范围上存在一定差别。 其三，在公司财产方面，昆和公司否认与源丰公司财务混同，朱孔文提交证据不足以证实源丰公司与昆和公司财务账簿混同，也未提供证据证实昆和公司、源丰公司之间资金转移频繁任意。 其四，在其他方面，如两公司注册地址并不相同，朱孔文亦未提供昆和公司滥用源丰公司法人独立地位和股东有限责任、逃避源丰公司债务、严重损害朱孔文债权利益的证据。 因此，二审法院认为昆和公司与源丰公司存在一定的关联关系，尚不足以导致两公司人格混同，并无不当。 索引： 案号：（2016）最高法民申3168号；合议庭法官：贾清林、武建华、杨迪；裁判日期：二〇一六年十二月二十三日。 2.股东的资产与公司资产难分你我，互为所用，公司财产与股东财产难以分辨，属于财产混同，从保护债权人利益的角度出发，可以认定股东滥用公司法人独立地位。 ——亚之羽航空服务（北京）有限公司等与宽甸金远房地产开发有限公司居间合同纠纷案 最高法院认为，违背股东与公司分离原则是公司法人人格否定的重要情形，在违背股东与公司分离原则下存在人格混同和财产混同两种情况。本案中，金远公司与亚之羽公司签订合同后，应亚之羽公司的要求将前期费用500万元打入了公司股东刘浩宇个人账户，刘浩宇收到款项后并未将全部款项转入公司账户，在刘浩宇个人账户的款项，刘浩宇主张亦用于公司支出，可见刘浩宇作为股东的资产与公司资产难分你我，互为所用，公司财产与股东财产难以分辨，属于财产混同，公司已经丧失了独立性，原判决从保护债权人利益的角度出发，认定刘浩宇滥用公司法人独立地位，并判决其承担连带责任，适用法律并无不当。 索引： 案号：（2016）最高法民申2096号；合议庭法官：高珂、李明义、张志弘；裁判日期：二〇一六年九月二十七日。 3. 审查公司之间人格混同的重要标准是审查是否存在人员混同、经营混同及财产混同，其中核心是财产混同，如两公司之间财产混同，无法区分，失去独立人格，则构成人格混同，对外债务应当承担连带责任。 ——七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司与营口市大洋石化有限公司等买卖合同纠纷案 最高法院认为，公司独立财产是独立承担责任的基础，审查公司之间人格混同的重要标准是审查是否存在人员混同、经营混同及财产混同，其中核心是财产混同。如两公司之间财产混同，无法区分，失去独立人格，则构成人格混同，对外债务应当承担连带责任。反之，如两公司之间财产相互独立，不存在混同，则对外不应承担连带责任。本案中，宝泰隆公司在原审中所提供证据仅证明了涉案《工业品买卖合同》签订时大洋公司与华威公司股东及管理人员存在交叉，但并未提供初步证据证明两公司之间存在财产混同，宝泰隆公司应当承担举证不能的法律后果。 另外，无论是华威公司和大洋公司的工商档案，还是《营口华威石化有限公司“10.11”生产安全事故调查报告》、《询问笔录》、《营口市大洋石化有限公司股权转让协议》等，仅证明华威公司与大洋公司在涉案《工业品买卖合同》签订时存在股东交叉，但不能证明华威公司与大洋公司之间人格混同。宝泰隆公司要求华威公司对大洋公司所欠货款承担连带责任，证据不足，不予支持。 索引： 案号：（2016）最高法民申2011号；合议庭法官：张能宝、张志弘、李明义；裁判日期：二〇一六年七月二十八日。 4.两公司之间并不存在股权关系，也不存在实际控制关系，两公司不构成法人人格混同。 ——常州高新技术产业开发区三维工业技术研究所有限公司等与上海大陆药业有限公司等技术合作开发合同纠纷案 最高法院认为，大陆公司与兰陵公司的法定代表人虽系兄弟关系，但两公司均具有独立的法人资格，兰陵公司的法定代表人虞小平从未持有大陆公司股份，仅在2002年担任过大陆公司董事，大陆公司或者大陆公司的法定代表人虞小虎亦未持有兰陵公司的股份，两公司之间并不存在股权关系。三维公司提交的相关工商登记资料等证据也不足以证明虞小平通过王正国和陈荣清两人实际控制兰陵公司和大陆公司。因此，原审法院认为根据现有证据不足以证明大陆公司与兰陵公司之间存在关联关系，更不能证明双方之间已构成法人人格混同未有不当。 索引： 案号：（2014）民三终字第12号；合议庭法官：周翔、钱小红、罗霞；裁判日期：二〇一六年五月二十三日。 5.尽管两公司人员存在交叉任职，以及两公司之间在财务上互有资金拆借情形，但不能因此认定两公司是存在人格混同情形。 ——哈尔滨秋林集团股份有限公司与哈尔滨美达商业服务管理有限公司等租赁合同纠纷案 最高法院认为，尽管美达公司的原法定代表人王巍曾任黑龙江汉帛公司董事，美达公司的现任法定代表人李宁同时也是博瑞公司的副总经理，美达公司的股东孙亚清曾任博瑞公司的总经理、董事，以及两公司之间在财务上互有资金拆借情形，博瑞公司的工作人员也曾为美达公司办理过年检及财务等相关事宜，但美达公司与博瑞公司是两个各自独立的法人主体，其二者关系并不符合《中华人民共和国公司法》第二十一条、第二百一十六条关于关联关系的规定。秋林公司主张美达公司与博瑞公司间构成关联关系、人格混同，缺乏事实和法律依据。 索引： 案号：（2015）民申字第3316号；合议庭法官：何抒、李相波、张能宝；裁判日期：二〇一六年五月五日。 6.仅从法定代表人和注册地址的同一不能否认两公司的独立人格地位。 ——湖南宏欣投资有限公司与湖南鑫都大酒店有限公司等物权保护纠纷案 最高法院认为，仅从法定代表人和注册地址的同一不能否认二者的独立人格地位，电力公司仅仅是鑫都公司五名股东之一，并不能以此认定鑫都公司与电力公司主体混同。至于鑫都公司与电力公司之间的租金、债权债务、担保等往来，并不能达到认定二者人格混同的程度。 索引： 案号：（2016）最高法民申519号；合议庭法官：王东敏、朱海年、吴景丽；裁判日期：二〇一六年四月二十五日。 7. 主张被告一方存在人格混同的当事人，应当对被告存在资产混同、人员混同、业务混同以及滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的情形承担举证责任。 ——河北煤业工贸有限责任公司与唐山重型装备集团有限责任公司等买卖合同纠纷案 最高法院认为，首先，煤业公司未能证明冶金厂与重型集团之间存在资产混同。本案中，重型集团系国有独资公司，其股东为唐山市国资委，仅是重型集团增加的注册资本系唐山市国资委委托冶金厂支付，不能以此认定二企业具有投资关系，亦不能认定二者资产混同。 其次，煤业公司未能证明冶金厂与重型集团之间存在人员混同。二企业的法定代表人虽然均是同一人，但不能以此认定二者人格混同，煤业公司也没有提供其他证据证明二企业存在人员、机构混同的情形。 再次，煤业公司未能证明冶金厂和重型集团存在业务混同以及滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的情形。 最后，煤业公司提供的招标文件和重型集团在网上发布的广告以及冶金厂发布的放假通知，均不能证明冶金厂与重型集团之间存在人格混同的情形。 索引： 案号： (2016)最高法民申430号；合议庭法官：黄年、林海权、高燕竹；裁判日期：二〇一六年三月三十一日。 8.公司之间人员交叉任职、财产混同系构成法人人格混同的主要方面。 ——义乌市矿业煤炭有限公司等与永昌天源矿业有限责任公司等合同纠纷案 最高法院认为，案涉协议签订、履行时，石长征系义乌矿业公司的法定代表人、股东；亦系鸿瑞公司（一人有限责任公司）的法定代表人和出资人。《财产转让清单》上义乌矿业公司一方签收人、2010年7月15日支付125万元转让款的银行账户开户人为赵嘉；而鸿瑞公司工商登记信息显示，赵嘉现系该公司持股比例20%的股东。2010年7月14日义乌矿业公司签收的《移交资料清单》中包括永昌公司大通分公司和大通县昌通萤石矿、大通县盛源萤石矿相关资料。嗣后鸿瑞公司接收相应资料和财产，均未提供与义乌矿业公司交接的任何证据。石长征个人支付徐继标共计800万元，其中2010年7月10日175万元和2010年7月15日125万元，称系石长征作为义乌矿业公司的法定代表人支付的300万元定金；2010年8月3日、8月19日、10月21日分别支付的50万元、250万元、200万元，则称系石长征作为鸿瑞公司法定代表人支付的500万元转让款，同一方式支付的款项被人为赋予不同性质，既与徐继标针对上述款项出具收条的记载不符，在鸿瑞公司系石长征一人公司的情形下，更有违公司财务制度。义乌矿业公司与鸿瑞公司之间表征人格的因素混同，构成法人人格混同。 索引： 案号：（2015）民一终字第177号；合议庭法官：魏文超、吴凯敏、叶阳；裁判日期：二〇一五年十一月十三日。 9.公司与股东之间是否构成人格混同，应严格按照法律关于公司法人终止、股东是否滥用权利、是否在财产、业务、人员等多方面出现混同等因素进行判定。 ——海南海联工贸有限公司与海南天河旅业投资有限公司等合作开发房地产合同纠纷案 最高法院认为，公司是否已经形骸化，公司与股东之间是否构成人格混同，应严格按照法律关于公司法人终止、股东是否滥用权利、是否在财产、业务、人员等多方面出现混同等因素进行判定。从本案事实看，海联公司并不存在形骸化和公司与股东人格混同的情形。 索引： 案号：（2015）民提字第64号；合议庭法官：韩延斌、王林清、于蒙；裁判日期：二〇一五年十月十一日。 10. 不能简单认为控股公司对子公司的一体化管理以及母公司对子公司合并报表为由认为二者存在人格混同。 ——中国华融资产管理股份有限公司深圳市分公司与青海水泥厂等金融借款合同纠纷案 最高法院认为，盐湖股份公司是盐湖新域公司的控股股东，盐湖新域公司是青海水泥公司的控股股东，盐湖股份公司通过盐湖新域公司间接控股青海水泥公司，对青海水泥公司等企业的统一管理，可以是基于股权法律关系，通过行使股权来实现，因此，不能简单认为控股公司对子公司的一体化管理必然会导致子公司丧失独立法人人格。 关于合并报表是否表明青海水泥公司丧失独立人格。根据财政部制定的《企业合并报表会计准则——合并财务报表》，合并财务报表，是指反映母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表；母公司，是指控制一个或一个以上主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等）的主体；控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。可见，合并报表仅表明母公司对子公司的控制，并不能以合并表报为由简单得出子公司丧失独立法人人格的结论。 索引： 案号：(2015)民二终字第244号；合议庭法官：王富博、朱海年、林海权；裁判日期：二〇一五年九月二十一日。 11. 在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。 ——三亚嘉宸房地产开发有限公司与海马汽车集团股份有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案 最高法院认为，在债权人用以证明股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据令人产生合理怀疑的情形下，将没有滥用的举证责任分配给被诉股东。但上述举证责任调整的前提，应是作为原告方的债权人已举出盖然性的证据证明股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为以及由此产生了损害的结果，而不是当然的举证责任倒置。 本案中，嘉宸公司提出的证据内容均不能证明海马公司滥用通海公司法人独立人格和股东有限责任，未达到对法人人格混同可能性的合理怀疑程度，本案不具备对嘉宸公司法人人格否认主张适用举证责任倒置原则的前提。 索引： 案号：（2015）民二终字第85号；合议庭法官：刘敏、高晓力、宫邦友；裁判日期：二〇一五年六月二十三日。 12.公司之间虽然具有控股关系，但并没有证据表明公司丧失独立意志表示能力，公司之间的董事、监事交叉任职及财务人员双重任职，并非为法律所禁止，其亦不足以构成认定二者法人人格混同的根据。 ——河北中电开利贸易有限公司与上海博恩世通光电股份有限公司等买卖合同纠纷案 最高法院认为：法人人格否认最根本要件在于公司法人独立意志的丧失从而导致公司对外不能完全独立地承担民事责任，该制度的目的在于防止大股东将其投资的企业作为工具，使其丧失独立性，并且利用之获得利益。本案现有证据不能证明上海博恩利用大股东地位使江苏博恩失去独立意志从而获得不正当利益。上海博恩对江苏博恩虽然具有控股关系，但并没有证据表明江苏博恩丧失独立意志表示能力。上海博恩与江苏博恩的董事、监事交叉任职及财务人员双重任职，并非为法律所禁止，其亦不足以构成认定二者法人人格混同的根据。江苏博恩与上海博恩分别有独立的账户和财务，不存在财务交叉、随意调走资金的情形。因此亦不能以此证明上海博恩与江苏博恩之间财产、财务及业务混同。 索引： 案号：(2014)民申字第2149号；合议庭法官：张勇健、朱海年、林海权；裁判日期：二〇一五年四月十七日。 13两公司表面上是彼此独立的公司法人，但在组织机构、公司间财产及业务上均有着不同程度的重合，两公司之间已实际成为了人格混同的关联企业。——江西嘉维板业有限公司等与江西盈森实业有限公司买卖合同纠纷案 最高法院认为，关联企业是指为达到一定的经济目的，如追求更大的规模效益而形成的控制关系或者统一安排关系，而通过特定的手段所形成的企业之间的联合。嘉汉公司与嘉维公司的股东均为嘉汉板业（中国）投资有限公司，同为嘉汉板业（中国）投资有限公司的子公司，两公司存在关联关系，系关联企业。嘉汉公司和嘉维公司的董事长、经理等公司高管一致，工作人员也存在相互交叉任职的情形，两公司均不设股东会和董事会，股东、执行董事、监事等公司组织机构亦完全一致。嘉汉公司与嘉维公司的办公地址和营业场所重合，且嘉汉公司的办公场所系嘉维公司无偿提供，其租赁物业的租金和物业管理费等相关费用均由嘉维公司支付。嘉汉公司与嘉维公司的经营范围基本重合，且均涉及林木开发利用。上述事实表明，嘉维公司、嘉汉公司表面上是彼此独立的公司法人，但在组织机构、公司间财产及业务上均有着不同程度的重合，两公司之间已实际成为了人格混同的关联企业，符合适用法人人格否认制度的条件。 索引： 案号：（2014）民申字第419号；合议庭法官：杨征宇、吴景丽、张小洁；裁判日期：二〇一四年十二月二十六日。 14. 判断公司与其他公司是否构成人格混同，应当从公司之间是否存在财产混同、组织机构混同以及业务混同等方面进行综合分析判断。 ——国长城资产管理公司沈阳办事处与新东北电气（沈阳）高压隔离开关有限公司等金融不良债权追偿纠纷案 最高法院认为，判断公司与其他公司是否构成人格混同，应当从公司之间是否存在财产混同、组织机构混同以及业务混同等方面进行综合分析判断。财产混同是公司人格混同的重要考察要素，其外在表征主要有，公司在经营场所、主要办公、生产设备以及财务等方面混同，其本质则是财产混同情形违背了公司财产与股东财产相分离、公司资本维持和公司资本不变的基本原则，严重影响了公司对外清偿债务的物质基础。 本案中，长城资产公司从上述公司部分实物资产的实际占用人与权利人不相符以及公司经营场所曾经在同一地址等方面进行了举证说明，但未进一步提供证明上述公司在生产设备、财务、账目等其他方面混同的证据。公司组织机构混同的外在表征主要有，公司的股东、董事、经理、负责人与其他公司的同类人员相混同，其本质则是组织机构混同情形导致公司不能形成独立的完全基于本公司利益而产生的意志，致使公司的独立性丧失，独立承担责任的基础丧失。 本案中，根据长城资产公司所举证据，上述公司的部分高管确实存在交叉任职的情况，但该种情形是否足以导致公司丧失独立性则无相应证据予以证明。公司业务混同的外在表征主要有，公司之间的经营业务、经营行为、交易方式、价格确定等持续混同，其本质则是业务混同情形导致公司失去了经营自主权和独立人格。 本案中，从上述公司企业法人营业执照记载的经营范围看，高压开关公司与隔离开关公司、兆利电气设备公司的经营范围确实存在部分重合，其他公司的经营范围未有明显交叉；除此之外，长城资产公司未提交证明上述公司业务混同的其他证据。 综合分析以上事实和证据，虽然上述公司在经营场所、经营范围、高管任职等方面确实存在时间或者空间上交叉的情形，存在公司人格混同的若干外在表征，但上述外在表征尚不足以证实上述公司在财产、组织机构、业务等方面存在持续的重叠情形，更不足以证实上述外在表征与长城资产公司所主张的高压开关公司丧失独立承担民事责任资格的后果具有因果关系。因此，长城资产公司关于上述公司人格混同的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 索引： 案号：（2013）民二终字第66号；合议庭法官：王东敏、李相波、梅芳；裁判日期：二〇一三年十二月十四日。 15.两公司股东构成完全一致、控股股东相同、注册经营场所一致、财务人员、管理人员有混同为两公司办理相关业务的情况、两公司的资金有混同使用的情况，以上可以认定两公司人格混同。 ——宁夏银祥房地产开发集团有限公司等与何宁房屋买卖合同纠纷案 最高法院认为，新银迪公司的股东与银祥公司的股东构成完全一致，王连喜在银祥公司、新银迪公司的出资比例均为最高，系两公司的控股股东。两公司的注册经营场所一致、两公司的财务人员、管理人员有混同为两公司办理相关业务的情况，两公司的资金有混同使用的情况。据此原审判决认定银祥公司与新银迪公司构成两公司主体人格混同有事实和法律依据；同时，鉴于新银迪公司在主体上与银祥公司存在股东完全相同，均为同一家庭成员，两公司的重大行为均在同一家庭成员的范围内形成股东大会决议，两公司的经济利益均为同一家庭成员共同享有，两公司在利益上相互关联，据此原审判决认定新银迪公司与银祥公司构成关联企业有事实和法律依据。 索引： 案号：（2013）民申字第1435号；合议庭法官：董华、马东旭、张爱珍；裁判日期：二〇一三年十二月九日。 相关内容：典型判例：法人人格否认典型判例7则 菩萨蛮 作者：纳兰性德（清） |
|
|
