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董事会工作细则 第一章总 则 第一条为规范公司董事会的议事、决策规则和程序，保证董事会依法行使权力，推动公司各项工作向规范化、科学化的方向发展，根据国家有关法律、法规和政策性文件及，制定本细则。 第二条公司董事会是最高权力和决策机构，负责领导和管理公司全部业务活动。董事会由股东推荐的全体董事组成。 第三条本工作细则适用于董事会、董事及本细则中涉及的有关人员。 第二章董事会会议 第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。会议由董事长或副董事长召集和主持，并于会议召开十日前书面通知全体董事和列席人员。股东可向董事长提议召集。董事会每年至少召开两次定期会议，包括一次半年度会议和一次年度会议，对公司工作完成情况，年度计划安排、年中运行情况等相关重大事项进行审议和、决策。半年度会议于每年6月下旬召开，年度会议于每年12月下旬召开。 第五条有下列情形之一的，董事长应在七日内签发召集董事会临时会议的通知： (一)董事长认为必要时； (二)三分之一以上董事联名提议时。 第六条提议召开临时会议,应按照下列程序办理: (一)有权提请召开临时董事会的个人要先签署书面提议（应注明会议议题），提请董事长召集临时会议； (二)董事长必须在收到前述书面提议之日起七日内委托董事会办公室发出召集临时会议的通知。 第七条董事长不能履行职责时，应指定副董事长或董事代其召集和主持会议。 第八条董事会会议通知和会务工作由董事会办公室负责。 第九条董事会办公室应在会议召开七日（定期会议）或两日（临时会议）前将书面形式的会议通知寄送或传真通知全体董事及列席人员。 第十条董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议举行方式； （二） 会议日期和地点； （三） 会议期限； （四） 议程、事由及议题； （五） 发出通知的日期； （六） 须董事会决策的重大事项有关的各项议案资料及说明材料。对于不便送达的部分材料，董事长有权做出安排但应当在通知中说明。 第十一条当三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所议议题，董事长应予采纳。但该项提议应于董事会会议召开两日以前以书面传真发送至董事会办公室。 第十二条董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议、行程安排等）。董事如已出席会议，且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 第十三条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事有一票表决权。 第十四条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托代表代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的受托人员应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 第十五条董事会会议一般应以现场会议的形式召开。遇特殊情况，经董事长同意，董事会会议也可以采取电话（视频）会议、分别邮寄签署书面表决材料等通讯方式召开。以通讯方式召开会议的，表决票应与会议通知一并送达董事。 以电话（视频）等通讯方式召开会议的，董事应当在表决时将已签署同意、反对或弃权的表决票以书面传真发送董事会办公室，并在会议结束以后的三日内将表决票以特快专递邮寄送交董事会办公室。 以分别邮寄签署书面表决材料审议的，董事应当在会议召开之日或之前将表决票以特快专递邮寄送交董事会办公室；如果受时间所限，董事可以书面传真发送表决票，但必须同时将表决票以特快专递邮寄送交董事会办公室。 第十六条董事会可在必要的时候邀请有关指导专家、顾问列席会议，为其决策提供专业意见。列席会议的人员可以提出建议，但没有表决权。 第三章董事会会议议案 第十七条董事会议案应通过以下方式提出： (一)董事提议； (二)上一次董事会会议确定的事项； (三)其他合乎规范的方式。 第十八条议案经董事长确定后，由董事会办公室组织相关人员制作议案材料。 第十九条议案应当围绕公司发展、技术创新、公司管理以及其它具有代表性或董事普遍关心的问题提出。 第二十条议案应当一事一案，使用统一格式的提案表，以书面方式提出。 第二十一条议案应简明扼要、实事求是，做到事由清楚、意见具体，并提出解决问题的方案或建议。 第二十二条各项议案应于董事会会议召开之日的十五日（定期会议）或七日（临时会议）以前送交董事会办公室。 第四章董事会会议决议 第二十三条董事会决议分为普通决议和特别决议。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求二分之一以上董事出席，且超过二分之一赞成票通过为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，且超过三分之二赞成票通过为有效。以下事项应以特别决议形式进行审议： (一)制定公司章程的修改方案； (二)拟定公司合并、分立、变更、解散的方案。 第二十四条董事会会议以记名投票方式等明示方式表决。每名董事有一票表决权。董事应按自己的判断独立表决。 第二十五条董事会办公室负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容： （一） 董事会会议届次、召开方式、时间及地点； （二） 董事姓名； （三） 审议表决的事项； （四） 投同意、反对、弃权票的方式指示； （五） 其他需要记载的事项。 第二十六条表决票由董事会办公室分发给出席会议的董事，并在表决完成后收回。 第二十七条 表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不计入法定人数，亦不参与表决： (一)董事个人与董事会审议的议案事项有重大利害关系； (二)法律、法规及公司协议规定应当回避时。 第二十八条未出席董事会会议的董事若与所议事项有关联关系，不得就该事项授权其他人员代理表决。 第二十九条每一审议事项的投票，应当在指定监督人员的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。 第三十条出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。 第三十一条对于以通讯方式召开的会议，参加会议的董事应在送达的表决票上明确写明投同意、反对或弃权票。投弃权票的董事应说明理由。 第三十二条董事会会议应对所表决事项做出董事会书面决议，由出席董事签署。 第三十三条董事会决议应列明会议召开时间、地点、董事出席情况、议题内容和表决结果。 第三十四条董事会决议应该按照年、届、次分别编号并由董事会办公室保存。 第三十五条董事会做出决议后，由董事长或执行副董事长负责监督实施，并将执行结果向董事会报告。董事长及副董事长有权指导和监督董事会决议的执行。 第五章董事会会议纪要 第三十六条董事会会议应对所议事项作详细的会议纪要，负责记录的工作人员应在会议纪要上签名。 第三十七条董事会会议纪要应包括以下内容： (一)会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名； (二)出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名； (三)会议议程； (四)董事发言要点及讨论意见； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； (六)会议其他相关内容； (七)会议记录人姓名。 第三十八条会议纪要签署后二十日内，董事会办公室应将会议纪要与董事会决议的复印件一并送交各位董事。 第三十九条会议纪要、会议文件、委托人授权委托书以及其他会议资料均作为董事会档案，至少保留二十年。 第六章董 事 第四十条公司董事为自然人。 第四十一条 公司董事会设董事长一名，执行副董事长一名，副董事长若干名。 第四十二条 公司董事长由大股东提名，董事会选举产生；副董事长由董事长提名，经董事会批准后由董事长聘任。 第四十三条 公司董事为公司董事会的成员。董事由董事会推荐、选举或更换，每届董事任期五年，可以连选连任。董事名单必要时可作为向政府主管机关申请进行公司设立登记的内容。 第四十四条 董事在任期届满以前，董事会不得无故解除其职务。 第四十五条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使董事的权利，以保证： (一)公司的行为符合国家相关法律、法规以及国家各项政策的要求。 (二)公平对待所有董事及公司成员。 (三)独立行使被合法赋予的公司管理处置权。不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到董事会在知情的情况下批准，不得将其处置权转受他人行使。 (四)接受董事会对其履行职责合法监督和合理建议。 第四十六条未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第四十七条董事连续三次未能亲自出席，也未委托代表出席董事会会议，视为不能履行董事职责，董事会应当予以撤换。 第四十八条公司不以任何形式为董事纳税。 第四十九条董事遇到有下列情形之一时，必须解任： （一） 任期届满； （二） 被董事会罢免； （三） 董事自动辞职。 第五十条董事中途退任时，由其派出单位或股东另行推荐人选，接续至本届董事会届满。 第五十一条公司董事不从公司领取薪酬。 第五十二条董事依法享有以下权限： (一)出席董事会会议，参与董事会决策。 (二)处理公司业务，具体包括： 1．执行董事会决议委托的业务； 2．处理董事会委托分管的日常事务。 第五十三条董事必须承担以下义务： (一)按时出席董事会会议。 (二)提前阅读会议议案，并积极提出意见和建议。 (三)按照国家相关法律法规及公司协议等规定履行职责。 第七章董事长 第五十四条董事长每届任期五年，可以连选连任，但不得超过其为董事的任期。 第五十五条 董事长行使下列职权： (一)召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署董事会重要文件； (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告； (五)董事会授予的其他职权。 第五十六条董事长不能履行职权时，董事长应当确定副董事长或董事代行其职权。 第五十七条董事长在董事会休会时，有依照法律、《公司协议》及董事会决议而代行董事会职权的权限，即有对业务执行的重大问题做出决定的权限。 第五十八条董事长基于委托关系，享有董事会其他董事同样的权利，承担其他董事同样的义务和责任。 第八章董秘和董事会办公室 第五十九条董事会办公室是公司常设机构，负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务，组织董事会会议材料，反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息，为董事工作提供服务等事项。 第六十条董秘负责领导董事会办公室的工作，并列席董事会，负责做董事会会议记录。董秘由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。 第六十一条董秘的主要职责： (一)筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料； (二)列席董事会会议，据实制作董事会会议纪要，草拟董事会会议决议； (三)保管董事会会议决议、会议纪要和会议其他材料； (四)准备和递交需由董事会出具的文件； (五)负责与董事联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作； (六)负责编制董事会年度工作经费方案； (七)协助董事长拟订重大方案、制订或者修订董事会运作的各项规章制度； (八)跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长； (九)负责草拟董事会年度工作报告； (十)董事会授权行使的法律、行政法规和公司协议规定的其他职权。 第九章附 则 第六十二条本工作细则表达数量所称的“以下”、“以内”均包括本数；“以上”、“超过”、“过”均不包括本数。 第六十三条有下列情形之一的，公司董事会应当修改本工作细则： (一)国家有关法律、行政法规、规章及政策性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、规章及政策性文件后，本工作细则规定的事项与前述法律、行政法规、规章及政策性文件的规定相抵触时； (二)公司有关制度、文件修改，或制定并颁布新的制度、文件后，本工作细则规定的事项与前述制度、文件的规定相抵触时； (三)公司协议修改后，本工作细则规定的事项与公司协议的规定相抵触时； (四)公司董事会决定修改本工作细则时。 第六十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、政策性文件或公司的规定执行。 第六十五条本细则自颁布之日起实施，由公司董事会办公室负责解释。 |
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