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核心提示 基金、保险、资管、互联网金融、影视、游戏……短短一年，创业板公司汉鼎宇佑（300300.SZ）的并购触角跟着市场热点不断延伸。 5月15日晚间，汉鼎宇佑发布公告称，公司拟斥现金6亿元收购上海沃势文化传播有限公司（简称上海沃势）100%股权，进军手游领域。 长江商报记者发现，自去年成功实施定增募资以来，汉鼎宇佑先后切入基金、保险、影视娱乐、游戏等多个行业。据不完全统计，其耗资或超过20亿元。截至目前，这家以建筑施工起家的公司已经搭建起金融与泛娱乐两大主业框架，其金控平台雏形已现。 不过，值得一提的是，公开信息显示，汉鼎宇佑实控人吴艳所持的汉鼎宇佑超95%股权被质押融资。 5月17日，一名长期关注并购重组的人士告诉长江商报记者，汉鼎宇佑撒网式并购，其产业并不具有独立盈利能力，加上对人才的依赖性较强，能否转型成功有待市场检验。 并购手游公司估值15倍于净利润 监管趋严，并购重组转向现金收购，但标的资产高溢价依旧。 汉鼎宇佑最近一次并购方案显示，公司拟现金收购上海沃势，交易价格为6亿元。根据收购案披露，上海沃势成立于2013年，注册资本220万元，是移动游戏发行运营商，业务涵盖IP改编发行、品牌营销、渠道推广等。 针对此次并购，汉鼎宇佑解释称，公司目前正在积极通过体验式商业Mall、影院等布局线下流量入口，打造线上线下一体化的变现渠道，而通过线上游戏产业提升公司线下流量的变现能力是现阶段公司业务拓展的重要一环。 此次交易完成后，有利于完善公司战略布局，提高公司战略核心竞争力和公司的盈利能力。 跟近年来的并购重组一样，汉鼎宇佑此次并购设立了业绩对赌协议。上海沃势原股东承诺，2017年至2019年，公司的净利润分别不低于6000万元、7500万元、9375万元，这意味着，净利润年均复合增长率达到25%。 长江商报记者注意到，此次并购也存在高溢价现象。 数据显示，上海沃势2015年、2016年的营业收入为7728.7万元、9556.67万元，同期对应的净利润为760.87万元、3932.07万元。而公司去年底的评估价值为6亿元，是公司去年净利润的15.26倍。 发力金融及影视娱乐领域 起家于建筑工程类业务的汉鼎宇佑原本是资本市场上的新面孔，但其在短短一年内，频频掀起的跨界并购让市场好奇心大起。 长江商报记者梳理发现，从2015年筹划定增、去年4月成功实施募资24亿元以来，汉鼎宇佑最先布局金融板块。去年3月，投资设立汉鼎文化资产经营管理公司，随后投资0.24亿元设立鼎丰基金，发起设立安科人寿保险。进入6月份，公司加码保险业，投资0.30亿元参与发起设立上海保险交易所股份有限公司，占上海保交所总股本的1.3423%。而在这些投资前，公司还斥资4亿元增资互联网金融行业的P2P平台鼎有财。 影视娱乐是汉鼎宇佑重点发力的另一领域。 继1.03亿元入股海润影视持股3.69%后，去年10月底，在停牌近半年后，汉鼎宇佑披露了一份重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式受让上海灵娱100%股权，标的公司作价13亿元。同时，公司拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集不超过6.6亿元配套资金，用于支付本次交易的现金对价和标的公司的移动端游戏运营中心建设项目。 如此大手笔显示汉鼎宇佑转型至游戏领域的决心。上海灵娱的主营业务为网页游戏和移动游戏研发，财务数据显示，至2016年8月31日，上海灵娱的资产总额1亿元，所有者权益合计8816.7万元。去年前8个月，实现营业收入4915.44万元，净利润2548.42万元。此次重组，标的资产的估值是其净利润的51倍。 汉鼎宇佑表示，通过此次重组，公司将延伸游戏内容业务，成功获取优质的内容资源，进一步增强上市公司在泛娱乐内容业务方面的市场竞争力。 此次收购的标的资产曾是恒天海龙的重组对象，此次估值较前次缩水3亿元，引发市场对上海灵娱业绩真实性质疑，交易所也对此发函问询。目前，该笔收购交易处于中止状态。 收购上海灵娱暂时中止，汉鼎宇佑并未停止收购脚步，仍然不断加码影视及游戏资产。去年底，公司子公司耗资0.8亿元，将3家影院资产收入囊中。 长江商报记者初步计算发现，算上去年底牵手日本知名游戏公司BIGFACE设立汉鼎比格菲斯互动娱乐有限公司、受让BIGFACE株式会社9.09%的股权，汉鼎宇佑的投资超过20亿元（部分投资未公布金额）。 坦承过渡期业绩压力客观存在 汉鼎宇佑全面撒网式并购尚未取得实效，公司实控人超九成股权质押用于融资。 汉鼎宇佑在去年年报中称，公司管理层以二次创业的决心推动公司全面转型升级，以定增为起点，全面开启汉鼎2.0版本的转型之路，构建全牌照金控体系，全面发力泛娱乐产业，同时稳定智慧城市业务。 不过，作为汉鼎宇佑的关键之年，其业绩并不理想。 财报数据显示，去年，公司营业收入4.29亿元，同比下降39.82%，实现归属于母公司股东的净利润0.38亿元，同比剧降51.41%，不到2015年的一半，而扣非后净利润-1118万元，同比下滑130.51%。此外，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，每股经营现金流量为-0.66元，显示公司的经营入不敷出。 今年一季度，公司营收近乎腰斩，不足亿元，净利润0.18亿元，同比下降19.80%。 针对公司业绩平淡，汉鼎宇佑董秘方路遥曾对媒体表示，过渡期的业绩压力客观存在，公司的主营业务存在“应收账款时间比较长、现金流压力比较大”等问题，其表示，公司正在通过转型“开拓新的利润增长点”。 长江商报记者注意到，目前，汉鼎宇佑的业绩贡献来自智慧城市业务，新并购的业务在财报中尚无体现，这表明投资尚未取得实效。 针对汉鼎宇佑的大规模并购，长期关注资本市场并购重组的人士向长江商报记者表示，从汉鼎宇佑的业务布局看，其多个业务布局并不存在独立生存的能力，产业协同效应也不明显，需要母公司强大的协调运作能力来维系，加上这些轻资产公司对人才的依赖性较强，一旦人才流失将对业务带来不利影响。 值得关注的是，汉鼎宇佑的股东股权质押比例偏高。 长江商报记者查询发现，从2014年下半年开始，汉鼎宇佑的控股股东、实控人吴艳开始进行股权质押，进入2016年，被质押的股权比例逐渐增高。截至目前，吴艳持有2.19亿股，持股比47.73%，累计质押2.1亿股，占总股本的45.71%，占其所持股份的95.77%。 此外，公司第二大股东汉鼎宇佑集团持股0.33亿股，截至目前，已全部质押。 对此，5月17日，长江商报记者致电汉鼎宇佑，但截至发稿时，电话仍无人接听。 |
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