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上周三，大盘惨遭重创，令人心生绝望。 熟悉九斗消息神器的朋友们会发现，随着股价下跌，五星的案例日渐增多，尤其是一些大股东增持，现价已经低于增持价不少。其中有一只股票，令人影响深刻。 时至今日，三维丝股价逼近12元，大股东3月中旬2亿元的增持，已被深套37%。 其实，自大股东增持结束，三维丝的股价就急转直下，一泻千里。公司基本面尚可，之前股价持续上涨，着实令人疑惑。 绿油油的股价和真金白银的增持背后，到底发生了什么？ 对簿公堂，多年隐患终爆发 2017年2月13日，三维丝大股东罗红花一纸诉状将子公司厦门珀挺董事长、三维丝第三大股东廖政宗告上法庭，控告其蓄意争夺公司控制权，违反重组承诺。 而2个月前，在公司“新”任董事长廖政宗的管理下，三维丝向法院起诉罗红花的丈夫罗祥波 —“原”三维丝董事长兼总经理，控诉其长期霸占公司公章、营业执照和经营场所等。 原来，公司大股东和三股东打了起来，为了争夺公司控制权，不惜对簿公堂。而这场战争的导火索，却还要追溯到2年前的一笔收购。 2014年6月，三维丝发布公告宣布拟现金5200万元收购廖政宗收所控制的厦门珀挺20%股权。2015年9月，三维丝再次发布并购重组草案，作价7亿收购厦门珀挺剩余80%的股权，其中90%为增发股份。 借此并购，廖政宗成为三维丝第二大股东，并进入董事会。此时，三维丝前三大股东持股比例分别为：罗氏夫妇17.35%，廖政宗9.44%，丘国强8.62%。且据交割后财报显示，公司实控人虽为罗氏夫妇，但股权极度分散，前十大股东之间，均无已知的一致行动协议。 17.35%！罗氏夫妇仅凭这点股份，这实控人的宝座，又怎能坐的安稳？ 苍蝇不叮无缝的蛋。三维丝自2010年上市以来，公司控股股东虽然一直是罗氏夫妇，但其持股比例6年来从未超过30%的安全红线，反而是从26.58%逐渐被稀释至今。 此次收购厦门珀挺，廖政宗虽然做出了不谋求上市公司控制权的承诺，但显然危机并未就此解除。 引狼入室，岂有安生之理！ 心腹反水，尽显司马昭之心 然而，最终发动这场公司控制权争夺战的，不是廖政宗，而是公司的二股东 — 丘国强。 2016年11月4日，三维丝召开股东大会前夕，公司收到当时三股东丘国强的临时提案，提议免去罗氏夫妇公司董事职务。 罗氏夫妇恐怕做梦都想不到，丘国强，这位三维丝创始的元老，罗氏夫妇十几年来的臂膀，在公司转型的关键时刻，起义了。 三维丝创始人之一 丘国强 说起丘国强，他与罗氏夫妇早在1994年起就一同共事，就职于厦门的一家滤材厂，罗祥波则可算得上是丘国强的老领导。 2001年，罗氏夫妇创办三维丝，丘国强作为共同发起人，于2003年正式加入。此后历任销售总监、副总经理和副董事长，作为核心二把手，辅佐罗氏夫妇。2010年，三维丝成功上市，丘国强也顺利成为第二大股东，持股10%左右。 这本是个圆满的结局。但2015年，丘国强突然卸任管理岗位，而1971年生人的丘国强，此时正值盛年。如今看来，丘国强的“反水”与之前的卸任之间必有隐情。 通过三维丝答复深交所的问询函，我们终可一探究竟。问询函中，丘国强披露了提出罢免的缘由，他认为罗氏夫妇作为公司实际控制人，罗祥波作为公司董事长、总经理，独断专行，压制其他董事、高管的不同意见，还经常扬言要对公司治理持不同意见者进行清理。多年来，公司经营管理无方，内控混乱，业务利润大幅下滑，应收账款逐年递增，形成坏账的风险加大，这将给上市公司的平稳发展造成巨大风险！ 丘国强同罗氏夫妇之间的“恩怨”是如何步步积累，我们不得而知，但可以想象的是，三维丝的内部纷争，由来已久。 并购后，丘国强已经沦为第三股东，持股比例少于10%，居然胆敢提案“罢罗”，绝非空穴来风，毕竟罢免成功要依靠多数股东的赞成票，那究竟谁是他的支持者呢？ 蓄谋已久，争夺战持续升级 11月14日，参与股东大会的153名股东以1.29亿股的赞成票、占出席会议所有股东所持股份近60％的投票结果通过了罢免议案。就此，罗氏夫妇被踢出了董事会。 11月22日，三维丝董事会召开会议，选举廖政宗和丘国强分别担任董事长和副董事长职务并，并解除了罗祥波的总经理职务，朱利民成为公司新任总经理。 丘国强，三维丝元老，揭竿而起者； 廖政宗，被收购方厦门铂艇董事长，二股东； 朱利民，据罗祥波爆料，为三维丝2014年收购的北京洛卡方代表。 仅仅20天，罗氏夫妇就被赶出了三维丝董事会和高管团队。丘国强、廖政宗和北京洛卡方，成功上位。 要说这三方没有勾结串通？作为此次事件的直接既得利益者，无论作何解释，始终难逃追问。至少罗氏夫妇认定，这就是一场蓄谋已久的非法“政变”！ 意气风发的罗祥波 罗氏夫妇向法院提起诉讼，认为股东大会决议的内容及召集、召开程序违反了公司章程，所作决议应予以撤销。自此，只要三维丝召开重要会议，罗氏夫妇都会到法院告上一状，提请会议决议无效。 自然，丘廖一派不会任由罗氏夫妇“反抗”，除却上文提到的将罗氏夫妇告上法庭，丘国强开始了增持股票的行动。从11月28日到次年2月14日，邱国强总计增持6000万，占股比提升至9.62%，再次成为二股东，并承诺要再增1个亿。 罗氏夫妇也在今年3月通过信托增持近2亿，以巩固自己第一大股东的位置。但随着并购厦门铂挺时的配募股份于2017年1月上市发行，罗氏夫妇的持股比例不升反降，被稀释至16.85%。丘国强和廖政宗分别以9.62%和9.16%紧随其后。公告显示，公司目前暂无实际控制人。 争斗不止，麻烦不断，谁都不会轻易放弃。 目前，三维丝陷入了“新的麻烦”。因北京洛卡业绩承诺实现及商誉减值情况存疑，审计方出具了“无法表示审计意见”的报告书，导致公司取消召开2016年股东大会，公司面临重大财务危机。 同时，罗氏夫妇又向公司提出临时议案，以廖政宗与厦门珀挺之间存在大量资金占用一事涉嫌违法，提议免去廖政宗董事职务，同时提议罢免丘国强和朱利民，并恢复罗氏夫妇董事的资格。 不早不晚，三维丝收购的两家公司在此重要时刻接连暴出问题，被审计和监管怒怼… 我只能表示，斗争仍会继续，撕逼不会停止。 不做看客，自古撕逼出机会 其实就基本面来看，三维丝并不那么“烂”。 就股价而言，三维丝的表现着实令人满意。从2010年上市到2015年牛市结束，股价始终处于上扬态势。牛市结束后虽经历腰斩，但2016年全年表现依旧抢眼，涨幅达到65%。 三维丝主营产品为大气粉尘除尘器所需的高温滤料，是火力发电、水泥制造、垃圾焚烧、钢铁冶炼、化工工厂等企业的必需品，杠杠硬的环保概念加持。 从利润表来看，自上市以来到2015年并购前，营收和净利的复合增速分别为28%和29%。虽然绝对数值不大，但是在市值同样不大的情况下，表现还是可圈可点。 2015年和2016年分别收购的北京洛卡和厦门铂挺，前者致力于烟气脱硝，后者从事散物料输送，很大程度上增加了三维丝在自身领域的竞争力。 即使抛开承诺业绩不看，两家公司2014年的净利润分别也有2000万和2500万。如此一来，三维丝合并报表后的预期归母利润最低也该有1.5亿，尽管目前2016年财报所披露的2.2亿尚存疑问，但三维丝盈利能力的提升应当毋庸置疑。 从估值的角度，常年以50倍市盈率为中枢，目前24倍的PE，处于历史最低位置，同其它环保股相比，依旧诱人。 但目前公司存在的财务风险和资金风险，非常高！在“二三股东方才篡权，立足未稳，大股东谋求反扑”的情况下，多家银行对其取消守信。今年一季度，公司业绩下滑严重，出现了少有的亏损。公司目前规模不大，业务是否经得起风浪，需要警惕！警惕！ 对公司控制权的争夺不可能永远持续，最终必有一方会靠实在的股份数量取得对公司的绝对控制，无论采取何种方式 — 定增、大宗交易、二级市场竞价还是要约收购等等。相比失去对公司的控制权，失去对远期财富的追求，多花点钱也是可以忍受的。 宝万之争，万科凭依靠熟的经理人体系，公司整体运作并未受到强烈影响。 华海药业，大股东与二股东的激战，并未妨碍其成为明星白马。 如今的三维丝，靠什么度过难关，我们不得而知。对投资者而言，此时敢不敢进场，就看每个人的思考和段位了。 |
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