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金科地产集团股份有限公司（深交所股份代码：000656），成立于1998年，集团总部设在重庆，现有员工5000多人，集团经过多年发展，已经成为一家以房地产开发为主业，以五星级酒店、园林、门窗及物业管理等为辅业的大型企业集团，具有国家一级房地产开发资质。2011年8月23日，正式在深交所挂牌上市。 黄红云，男，汉族，重庆涪陵人。金科地产集团股份有限公司创始人，现任金科地产集团股份有限公司董事会主席。2015福布斯华人富豪榜，黄红云以净资产17亿美元排名第184位。
减持股票出意外 2014年底至2015年上半年，金科股份实际控制人黄红云、陶虹遐夫妇减持。公告显示，2015年5月6日和7日，黄红云减持1.55亿股，套现11.45亿元。5月7日，陶虹遐减持0.52亿股，套现3.74亿元。5月12日，陶虹遐减持1.8亿股，套现12.83亿元。这意味着一周内，二人套现约28亿元。 三个月后的2015年8月，拟向地产和能源行业输血的金科股份抛出定增方案：向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募资45亿元，用于重庆、贵州等地的地产项目开发以及新疆的风电项目。不料彼时股价下行，2016年1月时跌破4元/股。2016年2月，金科股份调整定增方案，将不低于5.82元/股的发行价格调低37%，调整为不低于3.68元/股，并进行不限额竞价增发。 这次稀松平常的定增中，发行价下调且不限额竞价增发，为门外的潜行者留下了敞口。这也被认为是黄氏的一大疏忽。7个月后的2016年9月21日，融创中国旗下公司以40亿元认购金科股份非公开发行股票9.07亿股，占后者扩大后总股本的16.96%。融创中国董事会主席孙宏斌的融创系一跃成为金科股份的第二大股东。这场奇袭震惊了黄氏。不仅如此，融创系还通过二级市场继续增持。 根据3月31日公告，黄红云已与陶虹遐解除婚姻关系，但双方仍为一致行动人。至今年3月底，创始人和实际控制人黄红云及其前妻陶虹遐，二人共持有金科股份26.24%。而截至今年4月28日，融创旗下的天津聚金及其一致行动人合计持有金科股份股票13.36亿股，占公司总股本的25.00%。 门外烽火连天，正谋金科全国化发展的重庆巨贾黄红云表态，不会将控制权拱手相让。金科股份于4月12日公告称，与广州市安尊贸易有限公司(下称“安尊贸易”)签署了《一致行动协议》，后者将通过集中竞价等方式获得公司2亿股股票，不超过公司总股本的3.74%。其目的之一，是“确保黄红云先生实际控制人的地位”。若安尊贸易足额收购2亿股，黄氏家族及一致行动人持股将达到29.98%，逼近30%的要约收购线，领先孙宏斌约5个百分点。 黄氏“驱鲨剂” 商场之趣在于棋逢对手。面对近年在并购沙场斩获颇丰的孙宏斌，黄氏想到的除了“外援”，还有人事上的防火墙。 去年6月，万科股权之争警示之下，就曾有未雨绸缪的A股上市公司发公告披露，将反并购的“金色降落伞”和“驱鲨剂”条款写入公司章程。其中“驱鲨剂”条款较为常见的有：预防收购方持股占优势时对董事会“大换血”的交错选举董事条款、董事任职资格条款等。 法律方面的背景是，中国《公司法》对董事的消极资格(不得担任董事职务的条件和情形)有明确规定，未就董事的积极资格即任职必备条件作出规定。法律允许上市公司在不违背法律的强制性规定与公序良俗的情况下，通过章程对董事任职资格作进一步的限定。 黄红云启用了他的“驱鲨剂”。去年10月17日，金科股份公布修改后的公司章程规定，要求其董事会由9名董事组成，其中须包含3名独立董事和不少于五分之一(即2名)的职工代表担任。职工代表须由在公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生。随后，金科股份两名“老员工”作为职工代表进入董事会。 这一条款如何起到巩固控制权的效果?这可从董事会组成来分析。今年5月8日，金科股份公告披露董事会决议，通过了五名非独立董事和三名独立董事任命。八人中黄红云方面推荐的三名非独立董事蒋思海、刘静、罗亮全票通过，两名独立董事黎明、程源全票通过;融创方面的两名非独立董事商羽、张强全票通过，独立董事姚宁也全票通过。另两名职工代表董事、黄家的老臣的董事不变。 于是上述十人中，黄孙两方人数形成7：3的局面。 重新收拢控制权 在黄红云以购买重大资产为由停牌金科股份，“抵挡”孙宏斌追击增持后的第20天，金科董事会席位终于在股东大会中尘埃落定。
事先已做足功夫，黄红云一方在此次选举中无惊无险且完美、强势地稳定了公司控制权。
金科股份5月24日晚公布，蒋思海、刘静、罗亮、张强成为第十届董事会非独立董事，黎明、程源伟、姚宁则选举为独立董事，另外，周达、陈刚当选职工代表董事。
属融创一方的商羽落选之后，金科控股在金科董事会中拥有7名董事（含2名职工代表董事），而融创仅剩2名董事，如此下来，金科控股便确保了其不可撼动的地位。
然而，长达8个月的股权之争中，融创已持有25%的金科股份，与黄红云家族的差距仅为1.24%（黄红云家族持有26.24%），这也就意味着，即便孙宏斌在董事会争夺中落败且不再增持，其对于金科股份而言也具备制衡作用。
5月24日下午，金科举办临时股东大会，非独董经过选举席位落定，最终出局者为融创所提名的商羽。
如此结果，有些令人意外。毕竟商羽作为融创中国执行董事、执行总裁兼成渝区域公司总经理，显然是孙宏斌欲派驻到金科董事会中的最重要人物。
而在金科临时股东大会的非独董选举投票中，商羽虽获出席会议的股东所持有效表决权的1/2以上同意，但因差额选举获得赞成票数最少仍未能当选——所获赞成股数占出席会议股东所持有效表决权的76.404%，占出席会议持有金科5%以下股份股东所持有效表决权的7%。
商羽落选则代表其余4位候选人均顺利当选，金科这一方，蒋思海拿下出席会议股东所持有效表决权81.537%的赞成票；获出席会议持有公司5%以下股份股东所持有效表决权121%的赞成票；刘静则分别为80.705%及118%；罗亮为79.350%及121%。
融创这一方，作为融创中国副总裁兼上海区域苏州公司总经理的张强以占出席会议的股东所持有效表决权的76.826%赞成股数，及占出席会议持有金科5%以下股份股东所持有效表决权的9%赞成股数获得非独董席位。
值得注意的是，中小股东的投票结果显示，融创方所获支持股数甚少，远远不及金科一方。
就连独立董事的选举上也一样，金科一方的黎明及程源伟获得出席会议持有金科5%以下股份中小股东的赞成股数占比均为133%；而融创方的姚宁虽也获选，但其所获中小股东赞成股数仅占16%。
结果尽显“黄强孙弱”，更何况金科还拥有两名职工代表董事——周达、陈刚经金科5月22日职工代表大会民主选举，成为金科第十届董事会职工代表董事。
在此中，周达为续任，而陈刚为新职工代表董事，此前曾与周达一同为前职工代表董事的罗亮已升至非独董。
股东大会上，还确认了韩翀为金科第十届监事会职工代表监事，蒋兴灿、艾兆青为监事，其中，蒋兴灿担任监事会主席；高级管理人员方面，蒋思海仍为总裁，李华仍为副总裁兼财务负责人，罗利成、喻林强、王洪飞、何立为、方明富为副总裁，刘忠海为副总裁兼董事会秘书。
业内人士指出，金科公司章程中明确规定：“股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过”，而融创所持的25%股权目前已足以成为制衡者。
但是老孙若想要控制权，看起来只能三年后再来上演“金科融创控制权争夺续章”了。企业家智慧：ruoyu216
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