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夫妻一方未经对方同意转让股权是否有效

 田美风子 2017-06-02
吴某与陆某在婚姻关系存续期间的2013年1月,与袁某(案外人)投资设立了海安联利纺织品有限公司(以下简称联利公司),注册资本为50万元,双方各认缴出资额25万元,股权各占50%。同年5月,吴某与荀某签订股权转让协议,约定吴将其持有联利公司的50%股权以人民币25万元的价格转让给荀某。联利公司召开股东会并通过股东会决议同意吴将其所有股权转让给荀某,吴某退出公司股东会,接受荀某为公司新股东。联利公司办理股东变更工商登记。同年10月,联利公司另一股东袁某亦将其所持的该公司股权以人民币25万元转让给荀某。至此联利公司变更为一人有限责任公司。荀某证实股权转让款已分次给付了吴某。而吴某之妻陆某以吴某未经其同意损害其利益为由诉至法院,要求确认股权转让协议无效。那么,吴某未经陆某同意转让股权是否有效呢?(来源:中国普法网 原标题:夫妻一方未经对方同意转让股权的效力认定)
李华阳律师:一、依据《婚姻法解释(二)》第十六条可知,婚姻关系存续期间投资的股权是夫妻共同财产;二、对于夫妻共同财产做出重要处理决定的,夫妻双方应平等协商,取得一致意见,但股权有别于一般的夫妻共同财产,它不仅具有财产属性还具有人身属性,比如选举、表决、经营等决定公司事务的权利,因此股权转让应该在《公司法》的规定去处理;三、依据《公司法》第七十一条之规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。本案中,吴某转让其股权给荀某,经过了公司股东会的同意,且不存在转让合同无效的情形,所以,吴某未经陆某同意的转让股权的行为有效。
相关法规:《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释(二)》第十六条 人民法院审理离婚案件,涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额,另一方不是该公司股东的,按以下情形分别处理:
(一)夫妻双方协商一致将出资额部分或者全部转让给该股东的配偶,过半数股东同意、其他股东明确表示放弃优先购买权的,该股东的配偶可以成为该公司股东;
(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后,过半数股东不同意转让,但愿意以同等价格购买该出资额的,人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让,也不愿意以同等价格购买该出资额的,视为其同意转让,该股东的配偶可以成为该公司股东。
用于证明前款规定的过半数股东同意的证据,可以是股东会决议,也可以是当事人通过其他合法途径取得的股东的书面声明材料。
《中华人民共和国公司法》第七十一条:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

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