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股权收购意向书(方案一)

2017-06-03  艾莫图书馆

股权收购意向书

签订时间:

签订地点:                                             

下列各方均已认真阅读和充分讨论本意向书,并在完全理解其含义的前提下签订本意向书。

甲方(转让方):                                                 

住所:                                                           

法定代表人:                                  

 

乙方(受让方):                                

住所:                                        

法定代表人:                                    

 

   鉴于:

1、甲方是一家依据我国法律于· 年· 月·日在·市工商局注册成立的有限责任公司,依法持有A 公司·%股权,而A公司是一家于· 年·月· 日在·市工商局注册成立的有限责任公司。

2、乙方是一家依据我国法律于·年·月·日在·市工商行政管理局注册成立的有限公司,拟收购甲方持有的A 公司·%股权。

 

甲、乙双方经协商一致,依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定,达成如下协议,以资共同遵守。

第一条 目标公司概况

目标公司成立于·年·月·日,注册资本:人民币·万元,法定代表人:·,住所:·。

第二条 标的股权

本次收购的标的股权,为甲方持有的A公司·%股权。甲方同意以本意向书所确定的条件及价格,转让标的股权;乙方同意以上述价格受让该股权。

第三条 股权转让价格及支付方式

1、甲乙双方同意,乙方将以现金方式完成标的股权的收购。

2、若无其他约定,本次收购过程中,股权转让价款应当以人民币计价和支付。

3、如确定收购,甲乙双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为·元整(¥· ),但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。

4、收购价款的支付方式、支付条件及支付期限,由甲乙双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。

第四条 收购方案(视收购股权比例而定)

收购完成后,乙方持有A公司100%股权,A公司成为乙方的全资子公司;甲方不再持有A 公司的任何股权,并退出其经营管理。

第五条相关问题的沟通、解答和补充

    对于尽职调查报告与甲方披露的材料中有疑问或问题的,乙方可以要求甲方进行补充披露或自己进行补充调查,甲方应予以配合。

第六条 股权转让基准日

1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标公司股东权益的时日,自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有。

2、本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为· 年· 月·日。

第七条或有债务及新债务

1、甲方在此确认:将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况,目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由,甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。

2、甲方在此确认:除已披露、双方已认可的债务外,尽职调查的审计终止日起至股权交割日,目标公司如发生任何新的债务或费用支出,甲方应实时书面通知乙方,并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整,否则,由甲方承担等额的返还赔偿责任。

第八条 声明和保证

1、甲方保证在签订本意向书时,目标公司拥有的资产未设置任何抵押、质押等他项权利,未被任何司法机关查封。甲方持有的目标公司股权未设置任何质押等他项权利,未被任何司法机关查封。

2、甲方保证目标公司未对除已向乙方披露之外的任何人提供任何形式的担保。

3、甲方保证在本意向书签订后,不会擅自采取任何方式处置目标公司的部分或全部资产,该处置包括但不限于质押、抵押、担保、租赁、承包、转让或者赠予等方式。如确需处置则事先应书面通知乙方。

4、甲方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的,具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效政府批文、证件和许可。

5、甲方承诺目标公司在股权转让协议签订前所负的一切债务,由甲方承担;有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通知、命令、裁定、判决、决定所确定的义务,均由甲方承担。

6、甲乙双方拥有订立和履行该协议所需的权利;双方订立和履行该协议已经获得一切必要的授权;双方在本意向书上签字的代表已经获得授权签署本意向书,并具有法律约束力。

第九条 费用分担

无论收购是否成功,因收购发生的费用按如下约定进行分摊:

1、双方基于收购而支出的工作费用,包括:差旅费、人员工资、资料刊印费、办公开支等,由各方自行承担。

2、双方基于收购而支出的聘请相关中介为其服务的费用,包括:聘请律师、投资顾问、财务顾问、技术顾问的费用等,由各方自行承担;

3、双方基于收购而支出的与尽职调查有关的调查取证费用,包括:向国家管理机关支付的查询费、取证过程中支付给证人的费用、档案查询费等,由各方自行承担

第十条 不可抗力

1、本意向书所谓不可抗力,系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。但是,国家法律法规政策变动,或因有权批准机关的审批等,虽非不可抗力,仍视为本意向书当事人不可控制的客观事实,因而与不可抗力具有同等法律效果。

2、本意向书履行期间,因不可抗力、国家法律法规政策变动,或因有权批准机关的审批等,导致本意向书书无法继续履行或使本意向书目的无法实现,则任何一方均可通知对方解除本意向书。在此情形下,本意向书自通知到达对方之时解除。但是,通知方应当在通知中说明解除协议的理由,并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动,或有权批准机关未通过审批的依据。

3、任何一方依据不可抗力条款解除本意向书,除非依据本意向书约定应当返还预付款、利息及其他已给付的财产,相对方均无权追究其违约责任。但是,发生不可抗力或国家法律法规政策变动情形,并可能使一方损失进一步扩大时,双方均有义务立即采取措施,防止损失进一步扩大,否则,未采取止损措施的一方应当赔偿对方因此造成的进一步扩大的损失。

第十一条 排他性

本意向书签署后,甲方不得与任何第三方就标的股权的转让和收购进行磋商及签署任何意向性文件、框架协议、备忘录或确定性的交易协议。

第十二条 限制竞争

甲方保证自正式股权转让协议签署后,除非经乙方书面同意,不得直接或间接投资、合伙、合作从事·的生产和经营活动。

第十三条 保密

适用甲乙双方签订的《保密协议》。

第十四条 特别条款

本意向书不具有法律约束力,任何一方退出或违反本意向书不需要对其他方承担任何责任,但本意向书第十条、第十一条、第十二条、第十三条、第十六条除外。尽管如此,本意向书各方应本着精诚合作的精神积极推进本意向书所列的合作事项。

第十五条 通知及送达

1、除非本意向书另有规定,本意向书项下各方之间的一切通知均应使用书面形式,通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日:

专人递送:通知方取得的被通知方签收单所示日期;

挂号信邮递:发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日期后第五日;

传真:收到成功发送确认的当日;

特快专递:发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第三日。

2、任何一方的下述通讯地址或联系方式发生变更,该方应立即按本意向书约定的方法通知对方。通讯地址或联系方法的变更自对方收到变更通知时生效。本意向书项下的通知,均按下列地址送达:

1)甲方

 通讯地址:                            

 电话:                                                     

传真:                                

联系人:                              

2)乙方

 通讯地址:                             

 电话:                                                     

传真:                                

联系人:                              

第十六条 生效、变更、终止

1、本意向书经甲乙双方法定代表人或授权代表人签名并加盖公章后生效。

2、本意向书未尽事宜,各方另行协商并签订补充协议。

3、如乙方对尽职调查结果不满意或甲方提供额资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏,有权单方终止本意向书。

4、本意向书双方均享有终止谈判的权利。任何一方决意终止谈判时,应及时通知另一方。如因终止谈判一方延迟或未履行谈判终止义务给另一方造成损失的,应负赔偿责任。

第十七条 适用法律

本意向书的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决,均适用中华人民共和国的法律 。

第十八条 争议解决

1、甲乙双方在解释或者履行意向书过程中发生争议的,应尽量通过友好协商解决;如果协商不能解决,任何一方均可向乙方所在地人民法院起诉。

2、在解决争议期间,除争议事项外,甲乙双方应继续履行本意向书所规定的其他各项条款。

第十九条 其他

1、本意向书一式肆份,甲乙双方各持贰份,具有同等法律效力。

2、本意向书附件与本意向书一并签署,是本意向书的必要组成部分,具有同等法律效力。

(以下无正文)

 

 

甲方(公章):                         

法定代表人或授权代表人(签名):                          

                                      

签署日期:2014   

 

乙方(公章):                         

法定代表人或授权代表人(签名):

                                      

签署日期:2014   

 

 

 

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