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《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《指导意见）提出，“以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变”，准确把握依法履行出资人职责的定位，重点管好国有资本布局、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全，建立监管权力清单和责任清单。 《指导意见》特别强调，以管资本为主改革国有资本授权经营体制，改组组建国有资本投资、运营公司。组建国有资本投资、运营公司，这意味着国资委不能直接插手企业的具体经营，不该管的不管，明确自己的边界。 向国有资本运营公司 派驻董事 那么国资委该怎么管理国有资本投资、运营公司呢？
在中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏看来，在新型国资管理体制下，国资委只需要在把握战略布局规划及国有资本经营预算的基础上，向国有资本运营公司派驻董事，即可实现对国有资本运营公司的管理。国资委依法对国有资本运营公司董事会充分授权，各个处室不再直接向企业发号施令，而是把主要精力落实到国有资本运营公司董事会建设上来，构建“上边千条线，董事一线牵”的管理体制。
“针对国有资本运营公司的特点并结合国际规范，应摒弃外部董事和内部董事、专职外部董事和兼职外部董事的分类，对国有资本运营公司董事做执行董事和非执行董事分类，其中非执行董事又分为股东董事和独立董事。”刘纪鹏对《中国企业报》记者表示。
其中，在非执行董事中，股东董事是指由出资人依法向企业派驻的，具有国家公务员身份，不在公司担任具体执行职务的董事。股东董事由国资委委派，从国资委各处室领导中选拔，不从国有资本运营公司取薪，而是领取公务员薪酬，以割断股东董事与公司之间的利益关系，保证公正性和中立性。
独立董事指由没有任何股东背景及与公司业务关联关系，由社会知名专家担任的，独立于所受聘公司及其主要股东的非执行董事。国资委应建立专门的独立董事人才库，人才库中主要是从社会公开选聘的具有会计、金融、法律知识背景的知名专家、学者。进入人才库的人员需经过国资委统一培训考核，考核通过后由国资委颁发独立董事资格证书，派驻到企业的独立董事一律从具有资格证书的人员中选拔。
而执行董事是指在公司高管层中担任执行职务的董事，是从社会公开招聘的职业经理人。执行董事本身是公司的经营管理层，其不同于作为出资人代表的股东董事，也不同于独立董事，执行董事是地地道道的职业经理人，彻底脱离公务员序列，享受完全市场化的薪酬待遇。
同时，在国有资本运营公司组建执行董事委员会，其成员包括：执行董事，不具董事资格的高管人员。CEO任执行董事委员会主席。执行董事委员会是国有资本运营公司最高层的日常经营与管理机构，主要负责执行董事会决议以及负责经营与管理业务的组织与协调，年度预决算报告。实行董事长与CEO分设的制度。董事长由非执行董事担任，既可以是股东董事也可以是独立董事。 设专门委员会 提供方案和建议 除此之外，刘纪鹏还建议，国有资本运营公司应设专门委员会。“专门委员会是董事会发挥作用的重要支撑，董事会下设若干专门委员会，在董事会决策以前，开展专门的调查研究为董事会提供方案和建议，保证董事会重大决策的科学性、合理性。”
与此同时，在国有资本运营公司董事会下设立三个非常设委员会：
一是战略决策委员会。由执行董事、股东董事、独立董事组成，由董事长任主任。战略决策委员会主要职责权限为：研究制定公司中长期发展战略、重大投融资项目及决策；研究制定公司风险管理战略和政策；审议年度预算和决算，并对上述内容的落实情况实施检查。战略决策委员会每年召开的定期会议应不少于两次，非定期会议若干次。
二是提名与薪酬委员会。由股东董事和独立董事组成，由独立董事担任召集人。主要负责制定经理人员的选择标准和程序，推荐经理候选人，同时对高级管理人员的工作进行评估，决定现有高管是否有资格留任。制定独立董事、执行董事和高管层业绩考核标准与薪酬方案，并直接参与独立董事、执行董事和高管层经营业绩的评定。
三是审计委员会。由股东董事和独立董事组成，并由独立董事担任召集人。主要是加强对国有资本运营公司高管层及公司财务的审计与监督。其主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；审查公司的内控制度。
“提名与薪酬委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，提交议案供董事会审查决定。”刘纪鹏表示。 |
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