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导语：趋严的监管政策下，通道业务何去何从、通道方面临转型要求。本文详解通道业务全貌。 一、通道业务概括 （一）定义 通道，即被动管理，是相对于主动管理来讲，其是指资金方（资金方一般穿透到底层，大多数为银行资金及保险资金，银行资金包括自有资金，理财资金等资金）决定（包括自主决定、委托第三方机构决定以及其他）借助通道方（通道方实践中由信托公司、证券公司、基金公司及其子公司、期货公司、保险公司、私募机构等其他资管机构）设立通道载体（一般表现为资管产品、信托计划、私募及其他载体），由资金方或资金方委托第三方进行禁止调查及存续期管理，通道方仅承担账户管理、清算分配等其他事宜，来实现投资目标。 简单来讲就是：资金方决定借助通道方设立通道载体，来实现投资目标。 其起源是因为资金方因各种原因不得直接投资项目方，而借助通道进行间接投资，具体的模式如下图： 资金方参与通道业务本质上是跨监管套利； 通道方参与通道业务本质上是出借其牌照； 通道要点如图： （二）特点 1、资金方与项目方事先确定 这就是通道的前提条件，资金方由于法律法规或监管政策的限制不能或不便于直接投资，或处于其他客观原因不能直接投资与项目方时，可行的策略就是通道通道方进行间接投资。 2、资金方负责尽调存续管理 通道载体设立之前的尽职调查由资金方自行负责或者委托第三方机构进行尽调，资金方承担尽调风险。 3、依据资金方指令进行投资 通道载体的设立、投资运作、管理处分等事项，均依据资金方的投资指令进行。 4、资金方接受原状返还资产 接受原状返还是通道义务的重中之重，一般通道项目中约定项目终止时可以以项目现存状态返还给资金方。 5、通道方依指令投资并运作 此点主要的出发点是通道方，与第三点的出发点不同。 6、通道方履行账户分配清算 通道方在整个环节中依法履行账户管理、清算分配及提供货出具必要文件及配合资金方管理等事宜。 7、通道费价低 （三）分类 1、按借用通道不同分为： 通道方可以分为信托、证券、基金公司及基金子公司、期货、保险、私募及其他资管机构。 2、按通道功能划分 （1）全通道 全通道所谓的通道方完全按照资金的指令进行操作，其运作的全部风险由资金方承担，此种业务在通道业务发展初较为常见。 （2）半通道 半通道主要是为规避监管政策衍生出来的，如监管通过窗口指导的方式禁止一对多（集合）资产管理计划开展通道业务，那么一朵朵资产管理计划通过资金方出具投资建议（并非投资指令）的方式，留给管理人特定条件下的否决权。 3、按通道的类型划分 （1）一对一（定向） （2）一对多（集合） 其中，监管明确禁止一对多（集合）通道化。实践中存在较多的是一对一（定向）通道业务。但一对多（集合）可进行产品设计方案的调整、投资内容表述修改可以沦为通道，具体表现为，由资金方出具投资建议，管理人可以一般情形下采纳，出现违反XXX时，管理人有权拒绝执行。 （四）渊源 1、最早出现于银监会征求意见稿中——事务管理类（通道类）信托 事务管理类信托，是指委托人自主决定信托设立、信托财产运用对象、信托财产管理运用处分方式等事宜，自行负责前期尽职调查及存续期信托财产管理，自愿承担信托投资风险，受托人仅负责账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务，不承担积极主动管理职责的信托业务。 （1）事务管理类信托可以是单一、集合、财产或财产权信托业务。 （2）在信托合同中同时明确体现以下特征的信托业务确定为事务类信托业务： （一）信托设立之前的尽职调查由委托人或其指定第三方自行负责，委托人相应承担上述尽职调查风险。受托人有权利对信托项目进行独立的尽职调查，确认信托项目合法合规。 （二）信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人自主决定。 （三）受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托财产等事务。受托人主要承担一般信托事务的执行职责，不承担主动管理职责。 （3）在信托合同中约定的如下条款是判断事务类信托的重要特征，但不是充分条件和必要条件： （一）信托报酬率较低； （二）信托合同约定以信托期限届满时信托财产存续状态交付受益人进行分配。 2、首次明确提出——54号文 跨业通道业务，是指商业银行或银行集团内各附属机构作为委托人，以理财、委托贷款等代理资金或者利用自有资金，借助证券公司、信托公司、保险公司等银行集团内部或者外部第三方受托人作为通道，设立一层或多层资产管理计划、信托产品等投资产品，从而为委托人的目标客户进行融资或对其他资产进行投资的交易安排。在上述交易中，委托人实质性承担上述活动中所产生的信用风险、流动性风险和市场风险等。” 3、首次提出总体监管要求：明确通道功能主体——107号文 “规范金融交叉产品和业务合作行为。金融机构之间的交叉产品和合作业务，都必须以合同形式明确风险承担主体和通道功能主体，并由风险承担主体的行业归口部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。” 4、再次强调通道功能主体——99号文 其中规定，“明确事务管理类信托业务的参与主体责任。金融机构之间的交叉产品和合作业务，必须以合同形式明确项目的风险责任承担主体，提供通道的一方为项目事务风险的管理主体，厘清权利义务，并由风险承担主体的行业归口监管部门负责监督管理，切实落实风险防控责任。进一步加强业务现场检查，防止以抽屉协议等形式规避监管。” 5、证监体系同步禁止通道化 证监会体系内监管机构及其派出机构发布了多次通知禁止开展通道化业务，但至今无其定义。 （五）作用 1、规避监管——间接投资 （1）通道载体起源论 通道业务主要起源于资金方法律法规限制、监管政策要求。其明确规范了资金方资金使用渠道，使用黑名单等，资金方依照现行法律法规及监管政策不能实现投资目标时，借助通道载体可以间接实现投资目标。 （2）无统一监管及法律论 通道业务产生于资金方法律及监管政策受限，存活于无统一监管及法律大资管环境中。李超于11月17日《夯实发展基础，同一监管标准 推动资产管理行业持续健康发展》中讲到：监管标准不统一。在分业监管体制下，由于历史形成原因，各大类资管产品，在产品准入、投资范围、募集推介、信息披露、资金资产托管、投资者适当性管理等方面，监管标准并不一致，还存在较大差异。 （3）缺乏统一监测监控论 通道业务产生于资金方法律及监管政策受限，存活于缺乏统一的监测监控康体系中。这种主要的原因是跨体系历史原因造成的。李超于11月17日《夯实发展基础，同一监管标准 推动资产管理行业持续健康发展》中讲到各类结果化资产管理产品日益复杂，资金来源、交易结构横跨银行、证券、保险业，投向上层层嵌套，对其信息报送要求在各监管部门之间不尽相同。产品难以看穿，对行业整体风险的监测统计和预测研判缺乏及时有效的信息支撑，难以适应当前资管产品跨市场、跨行业、跨机构的特点。 2、出表目的——合法借道腾挪 通道业务发展的驱动之一——出表，使得银行能够符合监管的要求，扩大规模范畴。 3、低成本实现投资目标 低成本所谓低廉的通道费，资金方通过支付低廉的通道费就可以间接的扩大投资范围，实现投资目标。这其中的投资目标包括杠杆收购、间接股权投资等。 （1）杠杆收购 前段时间的宝万之争就是很好的实例，如图：
（2）明股实债 本质上是债权投资，通过股权来变相实现目的，但最新“新华信托股份有限公司与湖州港城置业有限公司破产债权确认纠纷案”引发了市场的关注。
二、通道业务模式解析 （一）资管通道业务基本模式解析 通道业务表现于资管得意于其监管规则不统一、未实现跨监管的监管监控监测，其模式具体如图： 出现资管通道业务的原因是，资金方由于法律法规或监管政策等原因不得直接投资于项目方，如图： 通道载体包括证券、基金及其子公司、期货、保险、私募等。 在基本模式的基础上，又衍生出了一系列产品，再次仅列举几个常见模式 （二）顾问参与的通道业务 顾问型通道业务的主要内容是，投资顾问就资管合同的投资事项向管理人出具投资建议，管理人负责执行投资顾问发出的投资建议。在未接收到投资顾问发送的投资建议时，管理人不进行任何投资操作。但投资顾问需保证投资建议合法合规，不得违反任何监管要去或内幕交易的规定。管理人在必要时对投资建议的合法和孤行进行审查。 （三）嵌套型通道业务模式解析 目前嵌套型通道业务野蛮生长，证监会体系下嵌套型通道业务得益于合格投资者的规定，其规定了在基金业协会依法备案并取得备案证明即视为合格投资者，就不再进行穿透以及合并计算人数。 嵌套型通道业务的产生有其历史原因，其主要原因是无统一的监管监控监测，未实行“穿透”核查。 （四）跨监管通道业务模式解析 跨监管套利通道业务主要目的是实现监管套利，在未来三回合一的不可能存在此种情形。 注：模式解析中暂无定制公募解析，如果有兴趣可在回台回复“定制公募”。
三、通道业务风险点及应对之法 （一）通道业务风险点 1、责任承担划分不清——根本风险 从已经发生兑付危机的中诚·诚至金开1号、2号集合信托计划、到华宸未来一湖南信托志高集团专项资产管理计划暴露出的风险点是责任傻傻分不清楚，相关参与机构权利义务不明确，出现问题时互相推诿等现象。 2、缺乏统一监管体系——系统风险 鉴于我国的历史成因，我国金融的板块包括证监会、保监会、银监会，暂无统一的监管体系，更无统一的监管政策，那么久衍生出跨系统的通道化业务，通过层层嵌套，规避各自体系中规则，实现投资目标。2015年的场外配资所引发的系统性风险历历在目。 3、低成本监管套利——套利风险 低廉的通道费覆盖不了业务的运作风险，由此引发的系统风险最终通过通道产品延期、展期、或由其他通道产品买入等，最终解决不了通道的根本问题。监管渐渐意识到这点，近期公布的一些政策可以看出监管整治通道业务的决心： （1）《证券投资基金管理公司子公司管理规定》与《基金管理公司特定客户资产管理子公司风控指标指引》的征求意见稿出台 出台背景：基金子公司暂无净资本、风险资本准备金限制，且其投资范围不受限制，其可谓天然的通道载体。 （2）《证券公司风险控制指标管理办法》的出台 （3）《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》及配套规则的颁布 （4）《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》 1）明确将银行理财资格分为综合类和基本类，其中基本类不能投资权益类资产和非标； 2）规定信托为非标唯一通道，不能对接资管计划。 （二）通道业务应对之策 1、统一监管——长远之策 从长远角度来讲，要想遏制通道业务的发展，其必然的要求时三会合一，统一大资管的法律，统一大资管的监管政策，不再提供通道化的温床，不会衍生跨监管套利。 2、提高成本——当务之急 适当的提高通道费可以间接的减少通道业务的规模，从《证券公司风险控制指标管理办法》及《证券投资基金管理公司子公司管理规定》与《基金管理公司特定客户资产管理子公司风控指标指引》（征求意见稿）的出台可以看出监管正在试图通过提高成本来遏制通道业务的增长。对于注册资本要求较低的基金子公司来说，其已是——资产证券化。 3、监管严控——必经之路 近几年的各种资管会议上，监管强调资管公司不断发展主动管理能力，不得建立健全其资产管理的应有之义。证监会副主席李超提出，“过去以呵护为主，现在要从严监管券商”。 如近期的保荐专题培训会上的窗口指导：一是上市公司的控股股东或持有公司5%以上的股东，通过非公开发行股票获取上市公司股份的，应直接认购取得，不得通过资管产品或有限合伙等形式参与认购；二是募集资金不得用于非资本性支出。 4、提高主动管理能力——应有之义 通道方要发挥其资产管理的本职工作，审慎勤勉尽责的履行其职责，发挥其主动管理能力，壮大投研队伍、强化风控措施、加强运作管理建设等，同时资管公司可以发展资产证券化业务，逐步提高其主动管理能力。 5、明确通道功能主体——过度阶段 在过度阶段明确承担通道功能主体，明确其权利义务，如由通道方进行尽职调查，则通道方需审慎勤勉的履行其义务。 |
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