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| 胡春老师：股权激励税收专题系列（二） |
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股权激励税收专题系列（二）华扬资本非上市实施股权激励个税分析——平台持股在上篇华扬资本的股权激励税收专题系列（一）非上市实施股权激励个税分析
中，我们提到，非上市公司实施股权激励，激励对象可以通过以下4种情形（两增资两转让）成为公司的股东：1.自然人直接增资持股：激励对象
增资成为公司自然人股东；2.自然人受让原股东的股权持股：原股东向激励对象转让其持有公司的股权；3.持股平台增资持股：激励对象向持股
平台增资，然后持股向主体公司增资；4.受让持股平台股权持股：持股平台的大股东或实际控制人向激励对象转让持股平台的股权，激励对象通过
持有持股平台公司的股权间接持股公司的股份。上篇文章我们对自然人持股的两种情形做了详细分析，对于自然人持股，直接增资是不涉及个税的。
自然人受让原股东的股权，本质是股权转让，按20%的财产转让所得缴个税，应纳税额为股权转让收入与股权原值和合理费用的差额。那么针对平
台持股的情形，其个税如何处理呢？对于通过持股平台增资持股，不存在个税问题。对于受让持股平台股权持股的个税，应分为两种情况进行考虑
，通过有限公司进行持股和通过有限合伙企业来持股。一、有限公司持股持股平台为有限公司，先税后分。当企业有利润所得时，首先有限公司层面
需先缴企业所得税。然后当剩下的利润按比例进行分配时，若分配对象为居民企业，免企业所得税（居民企业之间取得的股息红利等权益性投资收益
为免税收入）；若为自然人，则按20%的“股息红利所得”计算缴纳个人所得税。如：甲（甲为自然人）是A公司的股东，占A公司30%股份
。公司2015年利润总额为100万，当年将利润全部分给股东，则甲的个税=100（1-25%）30%20%=4.5万当有限公司
持股平台里的个人退股，其个税如何处理呢？若有限公司持股平台有实质经营，合并计算利润。若无实质经营，个人退出时的步骤为：第一步，有限
公司卖掉股份，增值部分公司缴企业所得税。第二步，当这部分收益分到个人时，个人按20%的财产转让所得缴纳个税。二、有限合伙企业持股有
限合伙企业本身并不是所得税纳税义务人，其全部收益可以免缴企业所得税，只需缴20%的个人所得税。其实质是基于股东身份，按财产转让所得
20%税率征税。避免了公司制下企业所得税和个人所得税双重税收的问题。财税[2008]159号规定，合伙企业生产经营所得和其他所得采
取“先分后税”的原则。合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。应区分不同合伙人情形考虑，当合伙人是自然人中的普通合伙人（GP）时，按照
5%-35%缴纳个人所得税，其实质是比照个体工商户经营所得的税目征税；合伙人是自然人中的有限合伙（LP），按20%利息、股息、红利
所得缴个税。合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。具体应纳税额的计算按照91号文的有关规定执行，且所称“生产经营所得和其它所得
”既包括合伙企业分配给所有合伙人的所得，还包括企业当年留存的所得（利润）。同时还明确：合伙人是法人和其它组织的，在计算其缴纳企业所
得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。应缴个人所得税=应纳税额税率应纳税额的确定。合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额
：（一）合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，有协议约定的按协议（二）合伙协议未约定或者约定不明确的，按照合伙人协商
决定的分配比例确定（三）协商不成的，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。（四）无法确定出资比例的，按照合伙人数量平均计算每个合
伙人的应纳税所得额。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。适用税率纳税时点自然人合伙人需在合伙企业取得红利的次月十五日内向合
伙企业所在地主管税务机关报送《个人所得税自行纳税申报表》。企业合伙人企业所得税纳税时点为按季预缴、年度汇算清缴。4、纳税地点其法定
纳税地点为合伙企业实际经营管理地，即合伙企业注册所在地。在合伙企业注册所在地纳税，那么注册地不同，适用的税收政策也有不同。如果基于
长远的税务筹划考虑，在注册相关公司时，可以考虑选择有税收优惠或财政补贴的地区，以实现更大幅度的节税效果。如，目前新疆的税收政策是最
优惠的，按照新疆的企业税收政策和政府鼓励文件规定，迁入新疆的股权投资企业，企业所得税和个人所得税税率分别仅为12%和16%，而国内
其它地方相对应的比例是25%和20%。于是很多股权投资类企业选择迁往新疆注册，以享受最优的税收优惠政策。但需总体考量，尤其是在程序
操作上需提前做好相关准备，如变更注销等也是需在注册所在地进行。案例：A为有限合伙企业，由甲乙共同出资50万设立，其中甲出资30万，
占比60%，乙出资20万。2015年A企业生产经营所得为100万。甲乙各自的税负如何？（1）甲乙两人都是自然人，甲是GP，乙是LP
。甲的个税=10060%35%-14750=19.525万乙的个税=10040%20%=8万（2）甲乙两人都是企业。甲的个
税=10060%25%=15万乙的个税=10040%25%=10万（3）甲乙为非居民企业（非居民企业是指依照外国（地区）法
律、法规成立且实际管理机构不在中国境内，但在中国境内设立机构、场所的，或者在中国境内未设立机构场所，但有来源于中国境内所得的企业。
）甲为执行事务合伙人，乙为非执行事务合伙人。甲的个税=10060%25%=15万乙的个税=10040%10%=4万综上，对
于通过持股平台增资持股，不存在个税问题。对于受让持股平台股权的个税，应分为两种情况进行考虑，通过有限公司和通过有限合伙企业来持股。
通过有限公司持股，先税后分。当企业有利润所得时，首先有限公司层面先缴企业所得税。然后当剩下的利润按比例进行分配时，若分配对象为居民
企业，免企业所得税；若为自然人，则按20%的“股息红利所得”计算缴纳个人所得税。通过有限合伙持股，先分后税，需区分合伙人的不同情形分别考虑。敬请期待下期：华扬资本股权激励税收专题系列（三）上市公司实施股权激励个税分析 |
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