股权激励税收专题系列（四）新三板限售性股票转让的个税问题引言：在华扬资本的股权激励税收专题系列（一）（二）（三）中，我们对上市公司和非上市公
司（按照自然人和持股平台不同）实施股权激励涉及个税进行了分析。此篇我们将对新三板限售性股票转让的个税问题进行探讨。一、新三板转让限
制情况概况新三板限售性股票在转让时，依据《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则》的规定，设有一定时间的限售期进行约
束。针对不同对象，其限售期不同。具体可参考下表：限售对象限售期法律文件发起人（含外资）1年内（有限公司整体变更为股份后）《公司法》
第141条第1款董、监、高每年转让的总数不超过其持有的25%；离职或不担任董监高职务半年后可出售其持有的公司剩余所有股份。《公司法
》第141条第2款控股股东及实际控制人挂牌首日1/3、1年后1/3、2年后1/3解除限售，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年《全国中小企业股份转让系统业务规则》第二章2.8持股平台（控股股东或实际控制人控制持股平台）所有股份应参照“控股股东或
实际控制人间接持有的股票”并遵循“挂牌首日1/3、1年后1/3、2年后1/3”的原则进行转让。《全国中小企业股份转让系统业务规则》
第二章2.8持股平台（控股股东或实际控制人不控制持股平台）股份来源为公司控股股东或实际控制人在挂牌12月内转让获取：仍遵循“挂牌首
日1/3、1年后1/3、2年后1/3”的原则进行转让。《全国中小企业股份转让系统业务规则》第二章2.8股份来源为增资或者从其他股东
获取，则不受任何的限售安排。控股股东或实际控制人控制的其他关联方持有公司股份的限售参照“控股股东或实际控制人间接持有的股票”并遵循
“挂牌首日1/3、1年后1/3、2年后1/3”的原则进行转让。（但有部分挂牌公司未严格遵循该限售要求）《全国中小企业股份转让系统业
务规则》第二章2.8董监高控制的持股平台或公司不受上述限售的限制，除非其自愿做出限售安排。《全国中小企业股份转让系统业务规则》第二
章2.8二、新三板限售性股票的转让个税，究竟如何处理？新三板限售性股票的转让个税，到底是根据（国发〔2013〕49号）《国务院关于
全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”，还是按照（财税〔2
016〕101号）《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》的规定，“新三板（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）按照非上市
公司股权激励税收优惠政策执行”来处理，在实务中是有争议的。1、如果比照上市公司的做法，那按照财税[2009]167号规定，对个人转
让上市公司限售股取得的所得，按20%税率征收个人所得税。应纳税额＝[限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）]×20%如不能提供
原值证明：应纳税额＝限售股收入×（1－15%）×20%但若转让的是上市公司股权激励限售股，暂免征税。依据《国家税务总局所得税司关于
印发<限售股个人所得税政策解读稿>的通知》（所便函[2010]5号），“对上市公司实施股权激励给予员工的股权激励限售股，现行个人所
得税政策规定其属于“工资、薪金所得”，并明确规定了征税办法，转让这部分限售股暂免征税。”2、若将新三板界定为非上市公司，则按股权转
让的一般规定处理。应纳税额=（股权转让收入—股权原值-合理费用）×20%注：具体可参考华扬资本的股权激励税收专题系列（一）的相关内
容。华扬资本建议，此处新三板公司选择比照上市公司的税收政策处理较有利。若转让的是股权激励限售股，暂免征税，若转让的不是股权激励限售
股，那再比较是选择提供原值证明有利还是不提供证明较有利。三、转让限售性股票与限制性股票的个税差异实务中很多人易把限售性股票和限制性
股票混为一谈。这二者是有明显区别。限售性股票，主要有股改限售股、首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股、个人从机构或其他个人受让
的未解禁限售股、个人持有的从代办股份转让系统转到主板市场（或中小板、创业板市场）的限售股等形式。限售性股票转让，实质是股权转让，应
按照财产转让所得计税。只要股东持有的股票不是从挂牌公司公开发行取得或者从二级市场买入取得，转让时就不能免征个人所得税。限制性股票指
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限
制性股票并从中获益。限制性股票属于股权激励所得，属于工资薪金性质，应按照“工资、薪金所得”的计税办法计税。若转让这部分限售股暂免征税。 |
|
