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来源：春晖投行在线
中国证监会审核IPO（首次公开发行股票）是依据《证券法》的授权（“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准”），按照《行政许可法》、《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》规定的程序进行。 根据多年的制度演进与优化，A股的IPO审核呈现出了与其它行政部门的行政许可（行政审批）不同的特点，主要体现在两个方面。 其一，严格的程序化。A股IPO审核工作流程分多个环节，多人参与，相互配合也相互制约，具体体现为每一个环节、每一个岗位的监督和多层级的审核决策，使得任何一个个人都不能单独决定一家企业上市。特别是重要环节与决定均通过会议形式以集体讨论（例如反馈会、预审会）和投票表决（发审会）的方式提出意见或者作出决定。 其二，透明基础上的严格舆论监督与公众及利益相关者的参与。这主要表现在两个方面，其一是审核程序的透明度一直在加强；其二是实施了申报材料的预先披露制度。 具体来说，证监会每周五均会在其官网公布“首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况”，每个企业的审核进展均可以得到及时查询。同时，企业申报前接受辅导需要公告，申报材料受理后需要披露招股书，证监会官网公布会披露反馈意见全文，反馈意见回复完成后披露更新招股书，证监会官网公布上发审会时间及委员名单、证监会官网公布发审会上聆讯问题等。 证监会2015年1月23日还专门发布《发行监管问答——关于反馈意见和发审会询问问题等公开的相关要求》，对反馈意见和发审会询问问题公开进行明文规定。 从以上两个特点可以看出，尽管证监会的IPO发行审核仍然是需要个人完成，每个参与审核人员的主观能动性对审核结果仍然会具有较大影响，但就审核过程的程序性与透明性而言，是在中国各部委的行政许可中相对突出的。
1、受理和预先披露 IPO审核由证监会发行监管部（一下简称“发行部”）负责，但受理是由证监会行政许可受理部门统一进行。受理部门根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等规则的要求受理首发申请文件，并按程序转发行部。 发行部在正式受理后即会在证监会官网预先披露招股说明书，并将申请文件分发至相关审核处室（目前审核一处、二处分别负责主板中小板申报企业的非财务和财务事项审核；审核三处、四处分别负责创业板申报企业的非财务和财务事项审核），相关审核处室安排非财务事项和财务事项各一名预审员具体负责审核工作。 2、召开反馈会、发出反馈意见 两名预审员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。 反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。反馈会参会人员有两名预审员、相关审核处室负责人、相关审核处室分管副主任等。反馈会后将形成书面意见反馈给保荐机构。 何时能够拿到反馈意见，对申报企业非常重要。因为这个时间一确定，整个审核过程的历时就能有一个大致的预期。在IPO排队“堰塞湖”严重的时候，往往要等待一、两年的时间才能拿到反馈意见。当前审核正常的情况下，企业大致三到六个月能够拿到反馈意见，且有进一步加快的趋势。 保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。发行部综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。预审员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。 3、召开见面会 根据证监会公示的程序，反馈会后按照申请文件受理顺序安排见面会。见面会的任务包括向发行人传达发行审核纪律等、建立发行人与发行部的初步沟通机制等，参会人员包括发行人代表、发行部相关负责人、相关审核处室负责人等。 在审核实践中，见面会的重要性在逐渐下降。历史上，见面会先于反馈会，关系到企业留给审核人员的第一印象，被企业高度重视。后来，见面会被挪到反馈会之后，逐渐变成可有可无的程序。 4、预先披露更新 反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的，进入预先披露更新阶段，即发行部将根据反馈意见答复更新后的招股说明书再次在证监会官网予以公布。 对于整个审核进程而言，预披露更新是承上启下的关键节点。因为，对于企业来说，进入这个阶段就意味着应对审核的主要文字工作已经完成，即将迎来决定自己命运的预审会和发审会阶段。 5、召开初审会 预先披露更新完成后，将按受理顺序安排初审会。 初审会由两名预审员、相关审核处室负责人、相关审核处室分管副主任、发审委委员（按小组）等参加，将讨论由预审员形成的初审报告（初稿），并由预审员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。 根据初审会讨论情况，预审员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。 初审会讨论决定提交发审会审核的，将书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。 初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。 6、召开发审会 发审委通过召开发审会进行审核。发审会以投票方式对首发申请进行表决。对于IPO项目，参会发审委委员7名，5票通过视为通知。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。发审会召开5天前证监会官网发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。 发审会由预审员和发审委委员参加。预审员首先向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，之后是聆询环节。 聆询时间不超过45分钟，由发行人代表2名和该项目2个签字保荐代表人接受询问。实践中，发行人代表为企业负责人和另一名相关负责高管。一般情况下，企业负责人由董事长（法定代表人）参会；另一名高管是财务总监或者董秘。一般来说，董秘熟悉整个上市过程和相关准备工作，财务总监主要熟悉企业财务情况，但财务真实性问题又往往是IPO的决定性因素，所以选董秘还是财务总监往往成为一个头疼的问题。现在预审会的重要性加大，发审会问题一般不会超过预审会范围后，这一难题有所弱化。 聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。保荐机构收到发审委审核意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求回复。综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。 7、封卷 发行人的首发申请通过发审会审核后，进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。 8、会后事项申报 会后事项是指发行人IPO申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。 保荐机构及发行人律师、会计师要对发行人在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。 发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向发行部综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关审核处室。预审员按要求及时提出处理意见。 9、核准发行 核准发行前，发行人及保荐机构应及时向发行部相关处室报送发行承销方案。 发行人领取核准发行批文后，无重大会后事项或已履行完会后事项程序的，可按相关规定启动招股说明书刊登工作。
1、征求相关政府部门意见 发行审核过程中，证监会将征求发行人注册地省级人民政府是否同意其发行股票的意见。 对于主板和中小板企业，证监会还要就发行人募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理规定征求国家发改委的意见。 特殊行业的企业还可能根据具体情况征求相关主管部门的意见。 2、静默期 根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》关于静默期的规定（“审查部门负责审查申请材料的工作人员在首次书面反馈意见告知、送达申请人之前，不得就申请事项主动与申请人或者其受托人进行接触”），在反馈意见发出前，发行人及其中介机构不能与审核人员进行主通。 静默期结束，即发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通。 3、“绿色通道” 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》明确规定了行政许可的审核时限。但受历史上IPO停发等因素的影响，目前IPO排队企业仍然相对较多，还做不到“即报即审”。在这种情况下，证监会对于部分特殊情况下的发行人给予“绿色通道”待遇，可以不按通常排队顺序优先审核。 目前，适用这种待遇的有两种情况。 其一是西部企业优先政策。 按照证监会官方的说法，这是指：为深入贯彻落实国家西部大开发战略、支持西部地区经济社会发展，改进发行审核工作服务水平，充分发挥沪、深两家交易所的服务功能，更好地支持实体经济发展，首发审核工作整体按西部企业优先，均衡安排沪、深交易所拟上市企业审核进度的原则实施。同时，依据上述原则，并结合企业申报材料的完备情况，对具备条件进入后续审核环节的企业按受理顺序顺次安排审核进度计划。 从当前审核实践来看，西部优先政策的意义并不明显。 其二是贫困地区和新疆、西藏两个自治区的企业 贫困地区是指国务院扶贫开发领导小组确定的国家扶贫开发工作重点县（592个）和集中连片特殊困难地区县（680个），合计共832个（680个 集中连片特殊困难地区县外的国家扶贫开发工作重点县152个）。 根据《中国证监会关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2016]19号），对注册地和主要生产经营地均在贫困地区且开展生产经营满三年、缴纳所得税满三年的企业，或者注册地在贫困地区、最近一年在贫困地区缴纳所得税不低于2000 万元且承诺上市后三年内不变更注册地的企业，申请首次公开发行股票并上市的，适用“即报即审、审过即发”政策。 需要注意的是：其一，享受的“即报即审、审过即发”政策仅是在审核时间与顺序上的优待，但审核“标准不降、条件不减”。其二，目前证监会对享受“即报即审、即审即发优惠政策”的贫困地区企业IPO企业全部均需实施现场检查。 特别是考虑到目前IPO审核节奏已经大幅加快，对普通企业即已实现“审过即发”，距离“即报即审”也仅有一步之遥（目前大部分企业3-6个月即可获得反馈意见，创业板快一些，中小板主板略慢），刻意去选择适用贫困地区通道没有必要。特别是专门迁入贫困地区的话，可能会得不偿失、自讨苦吃。 目前新疆、西藏两个自治区的企业实际上也享受“审过即发、即报即审”的政策。 4、中止审查与恢复审查 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条、第二十三条对中止审查与恢复审查进行了规定。发行部于2016年12月9日发布《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形》，专门规定对IPO审核过程的上述情形进行了具体规范。 证监会认为，在审核过程中，有些企业因为出现了一些客观情况，使得审核程序无法继续，或者存在对其信息披露的真实性、准确性、完整性的质疑且有一定的线索，需要通过必要的核查来查清事实。在这些情况下，为维护正常的审核秩序，本着对发行人和投资者负责的态度，发行部会将这些企业列入中止审查的名单。实践中，主要有以下四类情形： 第一类：申请文件不齐备等导致审核程序无法继续的情形。具体包括四种情形：对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，进一步明确具体含义；发行人及其中介机构未在规定的期限内提交反馈意见回复；发行人发行其他证券品种需要履行信息披露义务，导致审核程序冲突；负责本次发行的保荐机构、保荐代表人发生变更，会计师事务所、律师事务所或者签字会计师、律师发生变更，需要履行相关程序。 第二类：发行人主体资格存疑或中介机构执业行为受限导致审核程序无法继续的情形。具体包括两种情形：发行人、发行人的控股股东、实际控制人及发行人的保荐机构或律师因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；保荐机构或其他中介机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除。 第三类：对发行人披露的信息存在重大质疑需要进一步核查的情形。具体包括三种情形：发行人申请文件中记载的信息存在自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异；根据发行申请文件披露的信息，对发行人是否符合发行条件明显存疑，需要进一步核实；媒体报道、信访举报反映或者通过其他途径发现发行人申请文件涉嫌违法违规，或者存在其他影响首次公开发行的重大事项，经初步核查无法澄清。 对于判断发行人申请文件中记载的信息是否自相矛盾、或就同一事实前后是否存在不同表述且有实质性差异，主要从以下两方面进行考量：一是信息披露存在的问题及其性质；二是该问题对审核工作、对判断发行人是否符合发行条件构成重大影响，或者是否构成影响投资者判断其投资价值的重要因素。在审核过程中，发行部关注的情况主要包括：发行申请文件不符合申报文件的有关规定，申请文件制作粗糙，申请文件前后文相互矛盾，申请文件之间相互矛盾，申请文件披露的信息与事实存在差异，发行人财务资料涉嫌虚假或会计处理不符合会计准则的规定等。 第四类：发行人主动要求中止审查或者其他导致审核工作无法正常开展的情形。 发生中止审查事项后，发行人及中介机构需及时补充相关材料或提供书面说明，发行部将视情况依照有关规定分别采取要求发行人和中介机构自查、委托其他中介机构或派出机构核查、或者直接现场核查等措施。发现存在违规行为的，将对相关责任人采取相应监管措施；发现违法犯罪线索的，将移送稽查部门调查或移送司法机关侦查。 中止审查后，如果中止审查事项已经消除、发行人及中介机构已经进行澄清或者采取纠正措施的，恢复审查。发行人的保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，可在保荐机构完成其对发行人保荐工作的复核后，申请恢复审查。 申请人主动要求中止审查的，申请恢复审查时，应当提交书面申请，经审核同意后恢复审查。 恢复审查后，证监会将参照发行人首次公开发行申请的受理时间安排其审核顺序。 发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，发行部将直接终止审查。 5、中介机构被行政处罚、更换等的处理 发行部2016年12月9日发布《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理》，其区别更换保荐机构与其它中介机构和个人、因违规被处理等情况分别进行了规定。 （1）更换保荐机构 在审首发企业，更换保荐机构的，发行人、原保荐机构及更换后的保荐机构应当说明更换的原因。 对于原保荐机构因发行人不配合其履行保荐职责或认为发行人不符合发行上市条件而主动终止保荐协议，或者发行人非因保荐机构被立案或执业受限而主动与保荐机构终止保荐协议的，一律需要重新履行申报程序。 不属于上述情形的，更换后的保荐机构应当重新履行完整的保荐工作程序，对原保荐机构辅导情况进行复核确认，重新出具保荐文件，并在保荐文件中对新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容是否存在重大差异发表明确意见。 如更换后的保荐机构认为其新出具的文件与原保荐机构出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如存在重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。 需要特别注意的是：为了避免无过错发行人因为保荐机构其它项目“涉案”而受到影响，根据以上规定，对于涉案保荐机构承做的在审项目，如已受理原则上不停止审核，但相关保荐机构应当对由其承办的在审项目是否继续符合行政许可条件进行审慎的全面复核。在发行人因为保荐机构机构“涉案”而主动与保荐机构终止保荐协议的情形外，更换保荐机构的不再重新排队，但应由新的保荐机构全面履行尽职调查义务，并独立出具新的保荐意见。保荐机构从事上市公司再融资业务和并购重组财务顾问业务，比照处理。 （2）更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师 更换保荐代表人、律师事务所、会计师事务所或签字律师、会计师的，更换后的机构或个人需要重新进行尽职调查并出具专业意见，保荐机构应进行复核。 如保荐机构认为新出具的文件与原机构或个人出具的文件内容无重大差异的，则继续安排后续审核工作。如保荐机构认为有重大差异的，则依据相关规定进行相应处理；已通过发审会的，需重新上发审会。 （3）保荐机构、律师事务所、会计师事务所被行政处罚、采取监管措施 审核过程中，保荐机构、律师事务所、会计师事务所或相关保荐代表人、签字律师、签字会计师被行政处罚、采取监管措施的，保荐机构及所涉中介机构均应就其出具的专业意见进行复核并出具复核意见，但相关机构或人员在被立案调查阶段已经进行过复核工作的除外。如复核后不存在影响发行人本次发行上市的重大事项的，则继续安排后续审核工作；已通过发审会的，可不重新上发审会。 相关行政处罚或监管措施导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所或签字保荐代表人、会计师、律师执业受限制的，在相关行政处罚或监管措施实施完毕之前，不安排后续审核工作。 （4）对保荐机构复核程序的具体规定 保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。 对于已过发审会的项目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。 6、信息披露质量抽查和现场检查 在IPO发行审核过程中，发行部将按照对首发企业信息披露质量抽查的相关要求组织抽查。 《关于组织对首发企业信息披露质量进行抽查的通知》（发行监管函[2014]147号）规定：对申请首次公开发行股票的企业，将在上发审会前对发行人信息披露质量进行抽查，以推动各方进一步归位尽责，共同促进首发信息披露质量的提高。抽查将通过审阅申报材料及工作底稿，并以抽样的方式进行现场检查，从而核实和印证中介机构是否就发行人信息披露质量履职尽责。抽查完成后，如发现存在一般性问题的，将通过约谈提醒、下发反馈意见函等方式督促其在后续工作中予以改进。情节较重的，将依法采取监管谈话、警示函等行政监管措施。经过抽查发现明确的违法违规线索的，将移送稽查部门进一步查实查证，涉及犯罪的，将移交司法机关严肃处理。为此，中国证券业协会2014年9月9日发布《首次公开发行股票企业信息披露质量抽签工作规程》（中证协发[2014]154号），对抽签工作规程进行了规定。 2017年3月10日，证监会新闻发言人宣布：证监会将对IPO企业实施常态化的现场检查，督促发行人提高信息披露质量，督促中介机构勤勉尽责。检查对象主要来自三个方面：一是首发企业信息披露质量抽查中抽签抽中的企业；二是在标准不降、条件不减前提下享受即报即审、即审即发优惠政策的贫困地区企业；三是日常审核中认为有必要进行现场检查的企业。 2016年四季度，证监会对12家IPO企业进行了现场检查，其中信息披露质量抽查企业4家，日常审核发现重大疑点企业6家，贫困地区企业2家。2017年3月，证监会启动2017年第一次现场检查，对34家首发企业进行现场核查，其中信息披露质量抽查企业14家，日常审核发现重大疑点企业11家，贫困地区企业9家。
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