股权激励的个人所得税处理股权激励作为一种长效激励的手段，可以将员工与公司、股东利益紧密绑定在一起，建立起共创、共担、共享的文化机制。目前不管
是非上市公司还是上市公司，股权激励都成为一种常见的激励措施。我国最早对股权激励所得作出规定的文件是国税发[1998]9号文，它对股
权激励所得的性质判定是：无论其形式如何，均属于该个人因受雇而取得的工资薪金所得。这一判定为以后所发的相关文件所继承，没有变化。现行
税收文件在上市公司股权激励的个人所得税处理有着明确的规定，但比较遗憾的是，非上市公司股权激励的个人所得税处理并无明确规定，主要依据
股权转让的67号公告来操作执行。下文将从非上市股权激励和上市公司股权激励两个方面来阐述个人所得税需要如何处理。非上市公司股权激励个
人所得税的处理非上市公司股权激励涉及到个人所得税处理会涉及到授予、转让、分红、回购环节的个人所得税处理。（一）授予股权环节非上市公
司实施股权激励，激励对象可以通过以下4种情形（两增资两转让）成为公司的股东：自然人直接增资持股：激励对象增资成为公司自然人股东；自
然人受让原股东的股权持股：原股东向激励对象；持股平台增资持股：激励对象向持股平台增资，然后持股向主体公司增资；受让持股平台股权持股
：持股平台的大股东或实际控制人向激励对象转让持股平台的股权，激励对象通过持有持股平台公司的股权间接持股公司的股份。股权激励的增资不
存在个税问题，通过股权转让方式实施股权激励的，需要关注该过程中的个税问题。针对非上市公司股权激励，并无明确的相关税收文件，主要是依
据股权转让的税收文件执行，股权转让个税是按“财产转让”所得征税，即按20%的税率计算征缴个人所得税。股权转让的个人所得税应纳税额=
（股权转让收入—股权原值）×20%股权转让过程中的个税核心是关注两个要素：1、股权转让收入的确定（与实际收到的股权转让价款不是同一
概念）法规依据是：http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810755/c1394141/cont
ent.html《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号公告）。华扬资本在为全国各地客户做股
权激励咨询中发现，针对非上市公司实施权激励，税务局认可的股权转让所得是最近一期的净资产价格。这也符合华扬资本设计非上市公司股权激励
方案的常规定价方法，即按每股净资产价格向激励员工授予股权。因此，若非上市公司股权激励的股权转让价格高于或等于公司账面每股净资产价格
的，按股权转让价格计算股权转让收入；但非上市公司股权激励的股权转让价格低于公司账面每股净资产价格的，税务局通常都会依据国家税务总局
公告2014年第67号公告视为股权转让收入明显偏低，按照净资产核定法确定股权的公允价值，即依据公司账面净资产价格确定计算股权转让收
入。如下图所示：2、股权原值的确认（即转让方的持股成本）：法规依据是：http://www.chinatax.gov.cn/n81
0341/n810755/c1394141/content.html《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2
014年第67号公告）。个人转让股权的原值依照以下方法确认：（二）分红环节的个税问题股权激励计划实施后，激励对象持有股票而获得
的股息、红利，按照个人所得税“利息、股息、红利”所得征税。非上市公司的分红政策并无优惠政策，即按20%税率缴纳个人所得税。（三）回
购激励对象环节的个税问题非上市公司实施股权过程通常会针对离开员工设计回购条款，如锁定期内按原价回购的，锁定期满按账面净资产价格回购
。华扬资本提示需要予以重点关点的问题在于：回购的价格偏低是否有正当理由。如果能证明回购价格偏低有正当理由，可以免股权转让个税。回购
价格偏低符合http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810755/c1394141/content
.html《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号公告）第十三条第（三）款（即相关法律、政府
文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让）规定的，可视为有正当理由。
实际上，67号公告与《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号，已经废止），《国家税
务总局关于股权转让所得个人所得税计税依据核定问题的公告》（国家税务总局2010年第27号公告，已经废止）相比，最大的进步就体现在第
十三条第三款，因此，企业实施股权激励时需要仔细理解并研讨该条款，公司章程针对员工持有的股权是否有规定，对未来股权回购有着重大的税收
影响。举例：A集团授予某高管30万股，股权价格是1元/股，约定员工3年内离职，公司按原价回购高管的股权，若第3年高管离职，公司此时
的账面每股净资产为6元/股，则回购的应纳个税金=（30×6—30×1）×20%=30万，但如果企业章程规定，并有相关资料充分证明转
让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让，则可以不用缴纳个人所得税。（四）激励对象转让持有股权环节的个税问题个
人所得税的计税依据按第一部分第（一）款规定确定股权转让收入和股权原值。二、上市公司股权激励个人所得税问题我国对上市公司的股权激励所
得性质判定是：无论其形式如何，均属于该个人因受雇而取得的工资薪金所得。上市公司股权激励的个人所得税政策已非常完善，目前针对股票期权
、限制性股票、股票增值权已出具完善的个人所得税征收政策，业绩股票的个人所得税政策目前是按照。实施股权激励时涉及的税收要点如下表所示
：财税[2009]40号：对上市公司高管人员取得股票期权在行权时，纳税确有困难的，经主管税务机关审核，可自其股票期权行权之日起，在不超过6个月的期限内分期缴纳个人所得税.分红政策：财政部、国家税务总局、证监会于2015年9月7日联合发布财税[2015]101号：《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，具体如下表所示： |
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